China 1920. Das Land wird von den Warlords beherrscht. Der Bandit Pockennarbe Zhang (Jiang Wen) und seine Bande überfallen den Gouverneur Ma Bangde (Ge You), können aber keine Beute machen. Ma kann sein Leben retten, indem er sich als sein eigener Berater ausgibt. Er erzählt Zhang, dass der Gouverneur auf dem Weg in die Stadt ist, um eine große Intrige durchzuziehen. Zhang nimmt nun seinerseits die Identität des Gouverneurs an und begibt sich in die Stadt, wo er den Leuten Gleichheit und Gerechtigkeit predigt, was er zur Not mit brutaler Gewalt durchsetzen will. Damit zieht er den Unmut des Gangsterbosses Huang (Chow Yun-Fat) auf sich und es entwickelt sich ein tödliches Spiel zwischen den beiden, das viele Opfer fordert. Doch als Huang glaubt, den Kampf zu seinen Gunsten beendet zu haben, zieht Zhang noch einige tödliche Asse aus dem Ärmel...
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