Zeitnah und damit topaktuell zum Inkrafttreten der GmbH-Reform (MoMiG) erscheint in grundlegend überarbeiteter Form und in neuem Layout der "Lutter/ Hommelhoff" - eines der ganz großen Standardwerke zum GmbH-Recht. Mehr und mehr wird in Folge der Beschäftigung mit dem neuen Recht deutlich, dass das MoMiG das GmbH-Recht derart grundlegend an vielen Stellen geändert hat, dass der Kommentar umfassend neu geschrieben werden musste.
Hier eine kleine Auswahl der vielen neuen Themen:
- Erleichterung der Kapitalaufbringung und Übertragung von Geschäftsanteilen
- Gründung mit Musterprotokollen
- Beschleunigung der Registereintragung
- Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland
- Mehr Transparenz bei Geschäftsanteilen
- Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen
- Sicherung des Cash-Pooling
- Deregulierung des Eigenkapitalersatzrechts mit neuen insolvenzrechtlichen Regeln
- Bekämpfung von Missbräuchen
In bewährt zuverlässiger, ausdrucksscharfer, anregender und innovativer Weise setzen sich die Autoren mit allen diesen neuen Rechtsentwicklungen auseinander und zeigen die überaus vielfältigen Folgen für die Praxis auf.
Vorteile auf eine Blick:
Den "Lutter/Hommelhoff" muss man einfach haben, denn:
- Durch die GmbH-Reform ist kein Stein auf dem anderen geblieben, der Informationsbedarf steigt und wird durch die Neuauflage des "Lutter/Hommelhoff" bestens bedient.
- Mit umfangreichen Neukommentierungen aller neuen Regelungen.
- Das Bewährte bleibt: Zuverlässige, ideenreiche Kommentierungen, kompakte und übersichtliche Darstellung. Unstreitiges wird in aller Kürze dargestellt, offene Rechtsfragen werden tiefgehend diskutiert und mit richtungweisenden
Lösungen versehen.
Pressestimmen:
"Zwischenzeitlich rund eine Million GmbH rufen nach klaren, knappen und leicht verständlichen Kommentierungen des GmbH-Gesetzes. In dem Segment der Kurzkommentare mit zugleich wissenschaftlichem Anspruch versuchen gleich drei Werke, diesem Ruf zu antworten: der Baumbach/Hueck (17. Aufl. 2000) mit rd. 1800 Seiten, der Roth/Altmeppen (4. Aufl. 2003) mit rd. 1000 Seiten und nun wieder - zum 16. Mal aufgelegt und auf dem Stand vom 1. 3. 2004 - der Lutter/Hommelhoff mit inzwischen auch rd. 1500 Seiten. Die Namensgeber des Lutter/Hommelhoff sind nicht nur Universitätsprofessoren, sondern zugleich auch Rechtsanwalt bzw. Richter. Der berufliche Spagat der Autoren zwischen Lehre und Praxis kam schon den Vorauflagen des Werkes zu Gute, und auch die vier Jahre nach der Vorauflage erschienene Neuauflage hält nach meinem Eindruck zu Recht an einem Konzept fest, das sich mit "So viel Theorie wie nötig, so viel Praxis wie möglich" umschreiben lässt. Dabei fügen sich die beiden Neuzugänge Bayer (ebenfalls Universitätsprofessor und Richter) und Kleindiek (als einziger des nunmehr vierblättrigen Autorenkleeblatts "nur" Universitätsprofessor, dafür aber schon in der Vorauflage als Ko-Autor der §§ 41-42a dabei) nahtlos in eine insgesamt runde, in sich geschlossene und äußerst praxistaugliche Kommentierung ein. Insbesondere Bayers Ausführungen wirken dabei erfrischend jugendlich (Firmenbildung am Beispiel von Kultmarken der Surfer: "billabong"; § 4 Rdnrn. 4, 12), modern (Plädoyer für angemessene Firmierungsmöglichkeiten im Internetzeitalter: "@" als Firmenbestandteil; § 4 Rdnr. 19) und an den Bedürfnissen (nicht nur) der Rechtspraxis ausgerichtet (wider die Versuche, mit "A-Blöcken" als Firmenbeginn in Verzeichnissen an erster Stelle geführt zu werden; § 4 Rdnr. 15).
Wie gewohnt gibt der Kommentar den aktuellen Stand der Rechtsprechung wieder: So sind beispielsweise die BGH-Urteile "Bremer Vulkan" und "KBV", die zur Aufgabe der Lehre vom qualifizierten faktischen Konzern zu Gunsten der Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs führten, umfassend berücksichtigt (§ 13 Rdnrn. 15ff.). Die neue BGH-Doktrin von der wirtschaftlichen Neugründung, die im Falle der Verwendung von Vorrats- und Mantelgesellschaften bis zu deren Offenlegung gegenüber dem Handelsregister faktisch zu der Einführung der neuen Rechtsfigur der "eingetragenen Vorgesellschaft" führt, ist ebenfalls bereits umfassend gewürdigt (§ 3 Rdnrn. 7ff.). An mancher Stelle wurde gestrafft (beispielsweise bei den Ausführungen zum Doppelsitz; § 4a Rdnr. 10), woanders präzisiert (so verdeutlichen die weitgehend neu formulierten Passagen zu der Frage der Sitzverlegung der GmbH ins Ausland jetzt den Unterschied zwischen der - wohl zulässigen - Verlegung des tatsächlichen (Verwaltungs-)Sitzes und der - noch unzulässigen - Verlegung auch des statutarischen Sitzes; Einl. Rdnr. 37).
Erfreulich ist auch, dass dem Leser in der Regel erläutert wird, weshalb sich die Autoren einer bestimmten Rechtsauffassung anschließen, ebenso, dass die Autoren nicht an einer überholten Rechtsauffassung "kleben". Letzteres gilt z.B. für die Erläuterungen zur Gesellschafterhaftung in der Vor-GmbH. Entgegen BGHZ 134, 333 = NJW 1997, 1507 und der noch in der Vorauflage vertretenen Ansicht haben sich Lutter/Bayer (§ 11 Rdnr. 15) jetzt dem - dogmatisch stimmigeren - Haftungsmodell der unbeschränkten Außenhaftung angeschlossen. Nur selten sind glücklicherweise die Stellen, wo der Praktiker nicht genau weiß, ob die Autoren sich gegen ihn stellen (unklar ist z.B. deren Position bei der Frage, ob ein noch nicht bestellter, bei einem deutschen Notar aber gerade verfügbarer Geschäftsführer schon seine Handelsregisteranmeldung unterschreiben darf (§ 39 Rdnr. 6), was vom Verfasser dieser Zeilen ausdrücklich bejaht wird (GmbHR 2000, 421).
Insgesamt wirkt das anzuzeigende Werk wie aus einem Guss. Positiv hervorzuheben sind in diesem Zusammenhang die regelmäßigen Hinweise an die Praxis, wie bereits im Interesse eigener Haftungsvermeidung beraten werden sollte (vgl. nur § 3 Rdnr. 19). Dass Lutter/Bayer bei der Verwendung von Vorrats- und Mantelgesellschaften einer registergerichtlichen Kontrolle der Gründungsvorschriften das Wort reden (§ 3 Rdnrn. 9f.), während Lutter/Hommelhoff ohne Berücksichtigung der neuen BGH-Rechtsprechung sie weiterhin ablehnen (§ 57a Rdnr. 5), ohne dass entsprechende Querverweise dies kenntlich machen, sollte bei einem Werk dieser Güte allerdings nicht passieren; solch eher marginales Redaktionsversehen vermag den guten Gesamteindruck aber nicht zu schmälern.
Der bewährte übersichtliche Textaufbau wurde nochmals verbessert: Nunmehr wird das Schrifttum jeweils zu Beginn der Kommentierungen optisch abgesetzt aufgeführt, und zur besseren Lesbarkeit wurden alle Fundstellen in Fußnoten umgewandelt. Obwohl sich die Autoren überzeugend auf das (für den Praktiker) Wesentliche beschränken, ist der Umfang des Werkes im Verhältnis zur Vorauflage um fast 300 Seiten gewachsen. Dessen Handlichkeit wird dadurch aber dank des nun verwendeten dünneren Papiers glücklicherweise nicht beeinträchtigt - es passt auch weiterhin in jede Aktentasche. Es ist allerdings nicht nur unterwegs von Nutzen, sondern auch am Schreibtisch seine wiederholte Lektüre wert."
Rechtsanwalt und Notar Roman Bärwaldt, Berlin, zur 16. Auflage, in: NJW 44/2004
Hier eine kleine Auswahl der vielen neuen Themen:
- Erleichterung der Kapitalaufbringung und Übertragung von Geschäftsanteilen
- Gründung mit Musterprotokollen
- Beschleunigung der Registereintragung
- Verlegung des Verwaltungssitzes ins Ausland
- Mehr Transparenz bei Geschäftsanteilen
- Gutgläubiger Erwerb von Geschäftsanteilen
- Sicherung des Cash-Pooling
- Deregulierung des Eigenkapitalersatzrechts mit neuen insolvenzrechtlichen Regeln
- Bekämpfung von Missbräuchen
In bewährt zuverlässiger, ausdrucksscharfer, anregender und innovativer Weise setzen sich die Autoren mit allen diesen neuen Rechtsentwicklungen auseinander und zeigen die überaus vielfältigen Folgen für die Praxis auf.
Vorteile auf eine Blick:
Den "Lutter/Hommelhoff" muss man einfach haben, denn:
- Durch die GmbH-Reform ist kein Stein auf dem anderen geblieben, der Informationsbedarf steigt und wird durch die Neuauflage des "Lutter/Hommelhoff" bestens bedient.
- Mit umfangreichen Neukommentierungen aller neuen Regelungen.
- Das Bewährte bleibt: Zuverlässige, ideenreiche Kommentierungen, kompakte und übersichtliche Darstellung. Unstreitiges wird in aller Kürze dargestellt, offene Rechtsfragen werden tiefgehend diskutiert und mit richtungweisenden
Lösungen versehen.
Pressestimmen:
"Zwischenzeitlich rund eine Million GmbH rufen nach klaren, knappen und leicht verständlichen Kommentierungen des GmbH-Gesetzes. In dem Segment der Kurzkommentare mit zugleich wissenschaftlichem Anspruch versuchen gleich drei Werke, diesem Ruf zu antworten: der Baumbach/Hueck (17. Aufl. 2000) mit rd. 1800 Seiten, der Roth/Altmeppen (4. Aufl. 2003) mit rd. 1000 Seiten und nun wieder - zum 16. Mal aufgelegt und auf dem Stand vom 1. 3. 2004 - der Lutter/Hommelhoff mit inzwischen auch rd. 1500 Seiten. Die Namensgeber des Lutter/Hommelhoff sind nicht nur Universitätsprofessoren, sondern zugleich auch Rechtsanwalt bzw. Richter. Der berufliche Spagat der Autoren zwischen Lehre und Praxis kam schon den Vorauflagen des Werkes zu Gute, und auch die vier Jahre nach der Vorauflage erschienene Neuauflage hält nach meinem Eindruck zu Recht an einem Konzept fest, das sich mit "So viel Theorie wie nötig, so viel Praxis wie möglich" umschreiben lässt. Dabei fügen sich die beiden Neuzugänge Bayer (ebenfalls Universitätsprofessor und Richter) und Kleindiek (als einziger des nunmehr vierblättrigen Autorenkleeblatts "nur" Universitätsprofessor, dafür aber schon in der Vorauflage als Ko-Autor der §§ 41-42a dabei) nahtlos in eine insgesamt runde, in sich geschlossene und äußerst praxistaugliche Kommentierung ein. Insbesondere Bayers Ausführungen wirken dabei erfrischend jugendlich (Firmenbildung am Beispiel von Kultmarken der Surfer: "billabong"; § 4 Rdnrn. 4, 12), modern (Plädoyer für angemessene Firmierungsmöglichkeiten im Internetzeitalter: "@" als Firmenbestandteil; § 4 Rdnr. 19) und an den Bedürfnissen (nicht nur) der Rechtspraxis ausgerichtet (wider die Versuche, mit "A-Blöcken" als Firmenbeginn in Verzeichnissen an erster Stelle geführt zu werden; § 4 Rdnr. 15).
Wie gewohnt gibt der Kommentar den aktuellen Stand der Rechtsprechung wieder: So sind beispielsweise die BGH-Urteile "Bremer Vulkan" und "KBV", die zur Aufgabe der Lehre vom qualifizierten faktischen Konzern zu Gunsten der Haftung wegen existenzvernichtenden Eingriffs führten, umfassend berücksichtigt (§ 13 Rdnrn. 15ff.). Die neue BGH-Doktrin von der wirtschaftlichen Neugründung, die im Falle der Verwendung von Vorrats- und Mantelgesellschaften bis zu deren Offenlegung gegenüber dem Handelsregister faktisch zu der Einführung der neuen Rechtsfigur der "eingetragenen Vorgesellschaft" führt, ist ebenfalls bereits umfassend gewürdigt (§ 3 Rdnrn. 7ff.). An mancher Stelle wurde gestrafft (beispielsweise bei den Ausführungen zum Doppelsitz; § 4a Rdnr. 10), woanders präzisiert (so verdeutlichen die weitgehend neu formulierten Passagen zu der Frage der Sitzverlegung der GmbH ins Ausland jetzt den Unterschied zwischen der - wohl zulässigen - Verlegung des tatsächlichen (Verwaltungs-)Sitzes und der - noch unzulässigen - Verlegung auch des statutarischen Sitzes; Einl. Rdnr. 37).
Erfreulich ist auch, dass dem Leser in der Regel erläutert wird, weshalb sich die Autoren einer bestimmten Rechtsauffassung anschließen, ebenso, dass die Autoren nicht an einer überholten Rechtsauffassung "kleben". Letzteres gilt z.B. für die Erläuterungen zur Gesellschafterhaftung in der Vor-GmbH. Entgegen BGHZ 134, 333 = NJW 1997, 1507 und der noch in der Vorauflage vertretenen Ansicht haben sich Lutter/Bayer (§ 11 Rdnr. 15) jetzt dem - dogmatisch stimmigeren - Haftungsmodell der unbeschränkten Außenhaftung angeschlossen. Nur selten sind glücklicherweise die Stellen, wo der Praktiker nicht genau weiß, ob die Autoren sich gegen ihn stellen (unklar ist z.B. deren Position bei der Frage, ob ein noch nicht bestellter, bei einem deutschen Notar aber gerade verfügbarer Geschäftsführer schon seine Handelsregisteranmeldung unterschreiben darf (§ 39 Rdnr. 6), was vom Verfasser dieser Zeilen ausdrücklich bejaht wird (GmbHR 2000, 421).
Insgesamt wirkt das anzuzeigende Werk wie aus einem Guss. Positiv hervorzuheben sind in diesem Zusammenhang die regelmäßigen Hinweise an die Praxis, wie bereits im Interesse eigener Haftungsvermeidung beraten werden sollte (vgl. nur § 3 Rdnr. 19). Dass Lutter/Bayer bei der Verwendung von Vorrats- und Mantelgesellschaften einer registergerichtlichen Kontrolle der Gründungsvorschriften das Wort reden (§ 3 Rdnrn. 9f.), während Lutter/Hommelhoff ohne Berücksichtigung der neuen BGH-Rechtsprechung sie weiterhin ablehnen (§ 57a Rdnr. 5), ohne dass entsprechende Querverweise dies kenntlich machen, sollte bei einem Werk dieser Güte allerdings nicht passieren; solch eher marginales Redaktionsversehen vermag den guten Gesamteindruck aber nicht zu schmälern.
Der bewährte übersichtliche Textaufbau wurde nochmals verbessert: Nunmehr wird das Schrifttum jeweils zu Beginn der Kommentierungen optisch abgesetzt aufgeführt, und zur besseren Lesbarkeit wurden alle Fundstellen in Fußnoten umgewandelt. Obwohl sich die Autoren überzeugend auf das (für den Praktiker) Wesentliche beschränken, ist der Umfang des Werkes im Verhältnis zur Vorauflage um fast 300 Seiten gewachsen. Dessen Handlichkeit wird dadurch aber dank des nun verwendeten dünneren Papiers glücklicherweise nicht beeinträchtigt - es passt auch weiterhin in jede Aktentasche. Es ist allerdings nicht nur unterwegs von Nutzen, sondern auch am Schreibtisch seine wiederholte Lektüre wert."
Rechtsanwalt und Notar Roman Bärwaldt, Berlin, zur 16. Auflage, in: NJW 44/2004