Im Zuge der Internationalisierung und Globalisierung der Wirtschaft haben sich unterschiedliche Kooperationsformen von Unternehmen herausgebildet. Neben Eigenkapitalverbindungen - gemeint sind vertikale Konzernierung oder Verschmelzung - oder eher losen bzw. auf unternehmerische Teilbereiche beschränkten Kooperationen, wie beispielsweise Arbeitsgemeinschaft oder Gemeinschaftsunternehmen, kommt weiterhin die fusionsähnliche Unternehmensverbindung in Betracht. Dabei handelt es sich um eine Verbindung zweier oder mehrerer Rechtsträger, die sich wirtschaftlich nahezu wie eine Vollfusion auswirkt, aber weder eine umwandlungsrechtliche Vereinigung noch eine unternehmensvertragliche Verbindung darstellt. Beispiele für fusionsähnliche Unternehmensverbindungen finden sich im anglo-amerikanischen Rechtskreis, der deutlich mehr Anschauungsmaterial als die deutsche Rechtspraxis bietet.
Anhand der Analyse ausgesuchter Praxisbeispiele werden zunächst Begriff und Tatbestand der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung geklärt, bevor eine Auseinandersetzung mit dem Verhältnis zum Gleichordnungskonzern im Sinne des § 18 Abs. 2 AktG erfolgt. Dabei zeigt sich, daß es sich bei der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung um eine "qualifizierte Variante" des Gleichordnungskonzerns handelt. Nachfolgend werden die gesellschaftsrechtlichen Erfordernisse und Möglichkeiten der Gestaltung einer fusionsähnlichen Unternehmensverbindung unter Beteiligung einer deutschen AG untersucht. Dies betrifft u. a. die Bildungsgrundlage, die Kompetenzen der Hauptversammlung im Rahmen des Bildungsvorgangs, die Errichtung einer einheitlichen Leitung sowie einer gemeinsamen Beschlußfassung der Aktionäre aller beteiligten Gesellschaften und die Haftungsverhältnisse.
Es stellt sich heraus, daß aufgrund der Satzungsstrenge des AktG zahlreiche Gestaltungen, die für den Erfolg der aus dem Ausland bekannten fusionsähnlichen Unternehmensbedingungen von wesentlicher Bedeutung sind, nicht oder nur unzureichend ins deutsche Recht umgesetzt werden können. Daraus ist zu folgern, daß fusionsähnliche Unternehmensverbindungen unter Beteiligung einer deutschen AG eine eingeschränkt attraktive Alternative zu klassischen Kooperationsformen darstellen und daher die deutsche AG als Partner einer grenzüberschreitend angelegten fusionsähnlichen Unternehmensverbindung nur bedingt in Frage kommt.
Inhaltsübersicht:
1 Einführung
1.1 Hintergrund der Themenstellung
1.2 Gegenstand und Ziel der Untersuchung
1.3 Gang der Untersuchung
2 Begriff und Praxis der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
2.1 Begriff der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
2.2 Motive für fusionsähnliche Unternehmensverbindungen
2.3 Entwicklung fusionsähnlicher Unternehmensverbindungen in Vergangenheit und Gegenwart
2.4 Erscheinungsformen fusionsähnlicher Unternehmensverbindungen aus der in- und ausländischen Praxis
3 Tatbestand der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
3.1 Grundtatbestand
3.2 Tatbestandsvarianten
3.3 Das Verhältnis der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung zu den anderen Erscheinungsformen unternehmerischer Zusammenarbeit
4 Die fusionsähnliche Unternehmensverbindung - eine Erscheinungsform des Gleichordnungskonzerns?
4.1 Tatbestand des Gleichordnungskonzerns, § 18 Abs. 2 AktG
4.2 Subsumtion der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung unter den Tatbestand des Gleichordnungskonzerns
4.3 Abgrenzung von Gleichordnungskonzern und fusionsähnlicher Unternehmensverbindung
5 Gestaltungsentscheidungen für die Entstehungsphase
5.1 Grundlage der Bildung einer fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
5.2 Gesetzliches Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung
5.3 Zustimmungserfordernis aufgrund ungeschriebener Hauptversammlungskompetenzen
5.4 Die Bedeutung der Satzungen der "Obergesellschaften" bei der Bildung einer fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
5.5 Annex: Verfahrensgang bei der Vereinbarung einer fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
5.6 Ausgleich und Abfindung von Aktionären
5.7 Gestaltungsüberlegungen bezüglich Kapitalverflechtungen
6 Gestaltungsentscheidungen für die Phase der laufenden Zusammenarbeit
6.1 Einheitliche Leitung
6.2 Gemeinsame Beschlußfassung der Aktionäre aller "Obergesellschaften"
6.3 Satzungskongruenz
7 Gestaltung von Vorkehrungen für Sondersituationen
7.1 Haftungsverhältnisse bei der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
7.2 Auflösung der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
8 Abschließende Betrachtungen
8.1 Perspektiven für fusionsähnliche Unternehmensverbindungen
8.2 Schaffung fusionsähnlicher Unternehmensverbindungen nach deutschem Aktienrecht
8.3 Zur Weiterentwicklung des Rechts
8.4 Resümee
Anhand der Analyse ausgesuchter Praxisbeispiele werden zunächst Begriff und Tatbestand der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung geklärt, bevor eine Auseinandersetzung mit dem Verhältnis zum Gleichordnungskonzern im Sinne des § 18 Abs. 2 AktG erfolgt. Dabei zeigt sich, daß es sich bei der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung um eine "qualifizierte Variante" des Gleichordnungskonzerns handelt. Nachfolgend werden die gesellschaftsrechtlichen Erfordernisse und Möglichkeiten der Gestaltung einer fusionsähnlichen Unternehmensverbindung unter Beteiligung einer deutschen AG untersucht. Dies betrifft u. a. die Bildungsgrundlage, die Kompetenzen der Hauptversammlung im Rahmen des Bildungsvorgangs, die Errichtung einer einheitlichen Leitung sowie einer gemeinsamen Beschlußfassung der Aktionäre aller beteiligten Gesellschaften und die Haftungsverhältnisse.
Es stellt sich heraus, daß aufgrund der Satzungsstrenge des AktG zahlreiche Gestaltungen, die für den Erfolg der aus dem Ausland bekannten fusionsähnlichen Unternehmensbedingungen von wesentlicher Bedeutung sind, nicht oder nur unzureichend ins deutsche Recht umgesetzt werden können. Daraus ist zu folgern, daß fusionsähnliche Unternehmensverbindungen unter Beteiligung einer deutschen AG eine eingeschränkt attraktive Alternative zu klassischen Kooperationsformen darstellen und daher die deutsche AG als Partner einer grenzüberschreitend angelegten fusionsähnlichen Unternehmensverbindung nur bedingt in Frage kommt.
Inhaltsübersicht:
1 Einführung
1.1 Hintergrund der Themenstellung
1.2 Gegenstand und Ziel der Untersuchung
1.3 Gang der Untersuchung
2 Begriff und Praxis der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
2.1 Begriff der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
2.2 Motive für fusionsähnliche Unternehmensverbindungen
2.3 Entwicklung fusionsähnlicher Unternehmensverbindungen in Vergangenheit und Gegenwart
2.4 Erscheinungsformen fusionsähnlicher Unternehmensverbindungen aus der in- und ausländischen Praxis
3 Tatbestand der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
3.1 Grundtatbestand
3.2 Tatbestandsvarianten
3.3 Das Verhältnis der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung zu den anderen Erscheinungsformen unternehmerischer Zusammenarbeit
4 Die fusionsähnliche Unternehmensverbindung - eine Erscheinungsform des Gleichordnungskonzerns?
4.1 Tatbestand des Gleichordnungskonzerns, § 18 Abs. 2 AktG
4.2 Subsumtion der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung unter den Tatbestand des Gleichordnungskonzerns
4.3 Abgrenzung von Gleichordnungskonzern und fusionsähnlicher Unternehmensverbindung
5 Gestaltungsentscheidungen für die Entstehungsphase
5.1 Grundlage der Bildung einer fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
5.2 Gesetzliches Zustimmungserfordernis der Hauptversammlung
5.3 Zustimmungserfordernis aufgrund ungeschriebener Hauptversammlungskompetenzen
5.4 Die Bedeutung der Satzungen der "Obergesellschaften" bei der Bildung einer fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
5.5 Annex: Verfahrensgang bei der Vereinbarung einer fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
5.6 Ausgleich und Abfindung von Aktionären
5.7 Gestaltungsüberlegungen bezüglich Kapitalverflechtungen
6 Gestaltungsentscheidungen für die Phase der laufenden Zusammenarbeit
6.1 Einheitliche Leitung
6.2 Gemeinsame Beschlußfassung der Aktionäre aller "Obergesellschaften"
6.3 Satzungskongruenz
7 Gestaltung von Vorkehrungen für Sondersituationen
7.1 Haftungsverhältnisse bei der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
7.2 Auflösung der fusionsähnlichen Unternehmensverbindung
8 Abschließende Betrachtungen
8.1 Perspektiven für fusionsähnliche Unternehmensverbindungen
8.2 Schaffung fusionsähnlicher Unternehmensverbindungen nach deutschem Aktienrecht
8.3 Zur Weiterentwicklung des Rechts
8.4 Resümee