Wien 1936: Die österreichische Schauspielerin Lili von Crailing und der deutsche Regisseur Konrad Holler sind mit Mühe der Berliner Gestapo entkommen. Jetzt stürzen sie sich in die Theaterarbeit. Mit Leidenschaft, Hoffnung und Naivität versuchen sie, sich dem Faschismus in den Weg zu stellen. Ihre Absichten treffen sich mit denen anderer: Wiener Arbeiter, Studenten, Schauspieler und jener, die eher zufällig zum Widerstand fanden. Sie alle sind auf vieles gefaßt, nur nicht auf eine glückliche Zukunft. Denn im Schuschnigg-Österreich ist die Atmosphäre bis zum äußersten gespannt. Es sind nur noch Sekunden vor zwölf: bis zum Zusammenbruch und zur Kapitulation vor Hitler. Für Lili, Tochter eines hochdekorierten Obersten a. D., gibt es noch eine zweite Front: Die Familie, die die ausgescherte Tochter von ihrer Arbeit und ihrer Liebe fernhalten will. Doch die Liebe zwischen Konrad und ihr wird nur tiefer und inniger mit dem gemeinsamen Engagement.