Die GmbH & Co. KG
Neu in der 10. Auflage: Alle rechtlichen Grundlagen zur GmbH & Co. KG für Ihre Beratungspraxis in einem Buch. Alle Fragestellungen werden unter zivil- und steuerrechtlichen Aspekten behandelt. Neu: Inkl. Betrachtung des Sonderfalls der PublikumsG! Der Aufbau des Buches folgt dem Lebenszyklus der GmbH & Co. KG: von der Gründung über den laufenden Geschäftsbetrieb bis zur Umwandlung oder Beendigung. Mit handels- und steuerrechtlichen Aspekten, Vertragsmustern für Gesellschaftsverträge sowie Mustern für Handelsregisteranmeldungen. Inklusive CD-ROM mit Gesetzes- und Urteilsdatenbank.
Table of contents:
Inhaltsverzeichnis: Abkürzungsverzeichnis Vorwort zur 10. Auflage Aus dem Vorwort zur 1. Auflage (1971) I GmbH & Co. KG als Gesellschaftsform 1 Wesensmerkmale der GmbH & Co. KG 1.1 Struktur der GmbH & Co. KG 1.2 Gesellschafterhaftung 1.3 Komplementär-GmbH 2 Entwicklung der GmbH & Co. KG 3 Rechtliche Einordnung der GmbH & Co. KG 4 Vorteile der GmbH & Co. KG 4.1 Allgemeines 4.2 Steuerrechtliche Vor- und Nachteile der GmbH & Co. KG 4.3 Gesellschaftsrechtliche Vorteile der GmbH & Co. KG 5 Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG 5.1 Personen- und beteiligungsgleiche GmbH & Co. KG 5.2 Einmann-GmbH & Co. KG 5.3 Einheits-GmbH & Co. KG 5.4 Nicht personen- und beteiligungsgleiche GmbH & Co. KG 5.5 Publikums-KG 5.6 Doppelstöckige GmbH & Co. KG II Gründung der GmbH & Co. KG - Handelsrechtlicher Teil - 1 Gesellschafter der GmbH & Co. KG 2 Gründung der GmbH & Co. KG 2.1 Verschiedene Entstehungsmöglichkeiten 2.2 Gründung der Komplementär-GmbH 2.3 Gründung der KG 3 Firma der GmbH & Co. KG 3.1 Rechtslage nach der Firmenrechtsreform 3.2 Abgeleitete Firma einer KG 3.3 Typische Probleme bei der Firmierung der GmbH & Co. KG 3.4 Firma einer GmbH 4 Angaben auf Geschäftsbriefen 5 Einlagen 5.1 Begriff der Einlage 5.2 Bewertung der Einlage 5.3 Einlageverpflichtung der Komplementär-GmbH 5.4 Einlageverpflichtung der Kommanditisten III Gründung und Kapitalerhöhung der GmbH & Co. KG - Steuerrechtlicher Teil - 1 Gründungsbesteuerung 1.1 Einkommen- und Körperschaftsteuer 1.2 Umsatzsteuer 1.3 Grunderwerbsteuer 2 Besteuerungsfragen bei Einbringungs- und Umwandlungsvorgängen 2.1 Grundsätzliches 2.2 Einbringungsvorgänge 2.3 Umwandlungsvorgänge 3 Grundsätzliches zur Mitunternehmereigenschaft 4 Gewinnerzielungsabsicht 5 Grundsätzliches zur Gewinnverteilung 5.1 Gesetzliche Grundlagen 5.2 Maßgeblichkeit der handelsrechtlichen Gewinn- verteilung für das Steuerrecht 5.3 Grundzüge der BFH-Rechtsprechung 5.4 Verlustausschluss der Komplementär-GmbH 5.5 Rückwirkende Neuverteilung des Gewinns 6 Besteuerungsfragen bei Kapitalveränderungen 6.1 Komplementär-GmbH 6.2 Kommanditgesellschaft IV Laufender Geschäftsbetrieb der GmbH & Co. KG - Handelsrechtlicher Teil - 1 Innenverhältnis 1.1 Geschäftsführungsbefugnis innerhalb der GmbH & Co. KG 1.2 Wettbewerbsverbot 1.3 Kontrolleinrichtungen 2 Außenverhältnis 2.1 Vertretungsbefugnis 2.2 Haftung 3 Rechnungslegung (Handels- und Steuerrecht) 3.1 Buchführungs- und Rechnungslegungsvorschriften 3.2 Anwendung der für Kapitalgesellschaften geltenden Rechnungslegungsvorschriften 3.3 Besondere Bestimmungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für eine GmbH & Co. KG 3.4 Steuerliche Sonderbilanzen, steuerliche Ergänzungsbilanzen V Laufender Geschäftsbetrieb der GmbH & Co. KG - Steuerrechtlicher Teil - 1 Steuerrechtliche Grundlagen der GmbH & Co. KG 1.1 Behandlung der Einkünfte aus der GmbH & Co. KG als gewerbliche Einkünfte 1.2 Abgrenzung zwischen gewerblich geprägter und gewerblich tätiger KG 1.3 Doppelstöckige GmbH & Co. KG 2 Einkommen- und Körperschaftsteuer 2.1 Ebene der KG bzw. der Kommanditisten 2.2 Ebene der Komplementär-GmbH 2.3 Umstrukturierungsmaßnahmen 3 Gewerbesteuer 3.1 Kommanditgesellschaft 3.2 Komplementär-GmbH 4 Vermögensbesteuerung 5 Umsatzsteuer 5.1 Kommanditgesellschaft 5.2 Komplementär-GmbH 6 Grunderwerbsteuer VI Gesellschafterwechsel - Handelsrechtlicher Teil - 1 Gesellschafterwechsel bei der GmbH 1.1 Gesetzliche Regelung 1.2 Vertragliche Regelungen 2 Gesellschafterwechsel bei der GmbH & Co. KG 2.1 Allgemeines 2.2 Eintritt in eine KG 2.3 Austritt aus einer KG 2.4 Abgrenzung des kombinierten Eintritts/Austritts zur Anteilsübertragung 2.5 Anteilsübertragung 2.6 Haftung der Alt- und Neugesellschafter 2.7 Haftung bei Kapitalherabsetzung 3 Koordinierung der Gesellschafterwechsel bei der GmbH und bei der GmbH & Co. KG 4 Einzelheiten zum Ausscheiden von Gesellschaftern 4.1 Kündigung eines Gesellschafters .2 Ausschluss eines Gesellschafters 4.3 Koordinierung von Kündigung und Ausschluss in den Gesellschaftsverträgen der GmbH und der GmbH & Co. KG 4.4 Tod eines Gesellschafters 4.5 Abfindung VII Gesellschafterwechsel - Steuerrechtlicher Teil - 1 Ertragsteuern (Einkommen-, Gewerbesteuer) 1.1 Eintritt eines Gesellschafters 1.2 Ergänzungsbilanz bei Gesellschaftereintritt 1.3 Veräußerung von Kommandit- und GmbH-Anteilen 1.4 Umstrukturierungen im Vorfeld der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils 1.5 Zurechnung von Verlusten bei Veräußerung von Gesellschaftsanteilen 1.6 Ausscheiden des Kommanditisten bei negativem Kapitalkonto 1.7 Unentgeltlicher Übergang des Kommanditanteils 1.8 Verlustabzug nach § 10a GewStG und im Rahmen des § 10d EStG durch übrige (erbende) Gesellschafter 1.9 Verlustverwertungsbeschränkung nach § 15a EStG bei Gesellschafterwechsel 2 Umsatzsteuer 3 Erbfolge in Gesellschaftsanteile 4 Grunderwerbsteuer VIII Beendigung der GmbH & Co. KG - Handelsrechtlicher Teil - 1 Auflösung der GmbH & Co. KG 1.1 Gesetzliche Regelung 1.2 Gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen 1.3 Besonderheiten der GmbH & Co. KG 2 Liquidation der GmbH & Co. KG 3 Zivilrechtliche Vollbeendigung der GmbH & Co. KG 4 Insolvenz der GmbH & Co. KG 4.1 Reform des Insolvenzrechts 4.2 Insolvenzgründe bei der GmbH & Co. KG 4.3 Pflichten der Geschäftsführer bei Insolvenz der GmbH & Co. KG 4.4 Wechselwirkungen zwischen der Insolvenz der GmbH & Co. KG und der Insolvenz der Komplementär-GmbH 4.5 Kapital ersetzende Gesellschafterdarlehen IX Beendigung der GmbH & Co. KG - Steuerrechtlicher Teil - 1 Ertragsteuern (Einkommen-, Gewerbesteuer) 1.1 Veräußerungs(Aufgabe-)gewinn, Veräußerungs (Aufgabe-)verlust 1.2 Zurechnung von Verlusten auf Kommanditisten 1.3 Behandlung verrechenbarer Verluste 1.4 Gewerbesteuerpflicht nach Einstellung der werbenden Tätigkeit 1.5 Ertragsteuerliche Auswirkungen eines Insolvenz- verfahrens auf den Kommanditisten 2 Umsatzsteuer 3 Grunderwerbsteuer X Anhang I: Sonderfragen zur Publikums-KG 1 Handelsrechtlicher Teil 1.1 Beitritt zu einer Publikums-KG 1.2 Auslegung und Inhaltskontrolle von Gesellschaftsverträgen einer Publikums-KG 1.3 Beschlüsse der Gesellschafter (Bestimmtheitsgrundsatz) 1.4 Das Recht zur ordentlichen Kündigung 1.5 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung 1.6 Prospekthaftung 2 Steuerrechtlicher Teil 2.1 Gewinnerzielungsabsicht 2.2 Inanspruchnahme erhöhter Absetzungen oder Sonderabschreibungen 2.3 Gewinnverteilung in der Investitionsphase 2.4 Investitionszulage 2.5 Vermittlungsprovisionen für die Eigenkapitalbeschaffung 2.6 Aufgeld (Agio) der Kommanditisten 2.7 Treugeberkommanditist, Abschichtungsbilanz 2.8 Umsatzsteuer 2.9 Grunderwerbsteuer und Grundstücksgesellschaften XI Anhang II: Die GmbH & Co. KG in Umwandlungsfällen 1 Handelsrechtlicher Teil 1.1 Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG 1.2 Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH 2 Steuerrechtlicher Teil 2.1 Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG 2.2 Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH Anhang III: Muster Literaturverzeichnis Sachregister
Neu in der 10. Auflage: Alle rechtlichen Grundlagen zur GmbH & Co. KG für Ihre Beratungspraxis in einem Buch. Alle Fragestellungen werden unter zivil- und steuerrechtlichen Aspekten behandelt. Neu: Inkl. Betrachtung des Sonderfalls der PublikumsG! Der Aufbau des Buches folgt dem Lebenszyklus der GmbH & Co. KG: von der Gründung über den laufenden Geschäftsbetrieb bis zur Umwandlung oder Beendigung. Mit handels- und steuerrechtlichen Aspekten, Vertragsmustern für Gesellschaftsverträge sowie Mustern für Handelsregisteranmeldungen. Inklusive CD-ROM mit Gesetzes- und Urteilsdatenbank.
Table of contents:
Inhaltsverzeichnis: Abkürzungsverzeichnis Vorwort zur 10. Auflage Aus dem Vorwort zur 1. Auflage (1971) I GmbH & Co. KG als Gesellschaftsform 1 Wesensmerkmale der GmbH & Co. KG 1.1 Struktur der GmbH & Co. KG 1.2 Gesellschafterhaftung 1.3 Komplementär-GmbH 2 Entwicklung der GmbH & Co. KG 3 Rechtliche Einordnung der GmbH & Co. KG 4 Vorteile der GmbH & Co. KG 4.1 Allgemeines 4.2 Steuerrechtliche Vor- und Nachteile der GmbH & Co. KG 4.3 Gesellschaftsrechtliche Vorteile der GmbH & Co. KG 5 Erscheinungsformen der GmbH & Co. KG 5.1 Personen- und beteiligungsgleiche GmbH & Co. KG 5.2 Einmann-GmbH & Co. KG 5.3 Einheits-GmbH & Co. KG 5.4 Nicht personen- und beteiligungsgleiche GmbH & Co. KG 5.5 Publikums-KG 5.6 Doppelstöckige GmbH & Co. KG II Gründung der GmbH & Co. KG - Handelsrechtlicher Teil - 1 Gesellschafter der GmbH & Co. KG 2 Gründung der GmbH & Co. KG 2.1 Verschiedene Entstehungsmöglichkeiten 2.2 Gründung der Komplementär-GmbH 2.3 Gründung der KG 3 Firma der GmbH & Co. KG 3.1 Rechtslage nach der Firmenrechtsreform 3.2 Abgeleitete Firma einer KG 3.3 Typische Probleme bei der Firmierung der GmbH & Co. KG 3.4 Firma einer GmbH 4 Angaben auf Geschäftsbriefen 5 Einlagen 5.1 Begriff der Einlage 5.2 Bewertung der Einlage 5.3 Einlageverpflichtung der Komplementär-GmbH 5.4 Einlageverpflichtung der Kommanditisten III Gründung und Kapitalerhöhung der GmbH & Co. KG - Steuerrechtlicher Teil - 1 Gründungsbesteuerung 1.1 Einkommen- und Körperschaftsteuer 1.2 Umsatzsteuer 1.3 Grunderwerbsteuer 2 Besteuerungsfragen bei Einbringungs- und Umwandlungsvorgängen 2.1 Grundsätzliches 2.2 Einbringungsvorgänge 2.3 Umwandlungsvorgänge 3 Grundsätzliches zur Mitunternehmereigenschaft 4 Gewinnerzielungsabsicht 5 Grundsätzliches zur Gewinnverteilung 5.1 Gesetzliche Grundlagen 5.2 Maßgeblichkeit der handelsrechtlichen Gewinn- verteilung für das Steuerrecht 5.3 Grundzüge der BFH-Rechtsprechung 5.4 Verlustausschluss der Komplementär-GmbH 5.5 Rückwirkende Neuverteilung des Gewinns 6 Besteuerungsfragen bei Kapitalveränderungen 6.1 Komplementär-GmbH 6.2 Kommanditgesellschaft IV Laufender Geschäftsbetrieb der GmbH & Co. KG - Handelsrechtlicher Teil - 1 Innenverhältnis 1.1 Geschäftsführungsbefugnis innerhalb der GmbH & Co. KG 1.2 Wettbewerbsverbot 1.3 Kontrolleinrichtungen 2 Außenverhältnis 2.1 Vertretungsbefugnis 2.2 Haftung 3 Rechnungslegung (Handels- und Steuerrecht) 3.1 Buchführungs- und Rechnungslegungsvorschriften 3.2 Anwendung der für Kapitalgesellschaften geltenden Rechnungslegungsvorschriften 3.3 Besondere Bestimmungen zur Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung für eine GmbH & Co. KG 3.4 Steuerliche Sonderbilanzen, steuerliche Ergänzungsbilanzen V Laufender Geschäftsbetrieb der GmbH & Co. KG - Steuerrechtlicher Teil - 1 Steuerrechtliche Grundlagen der GmbH & Co. KG 1.1 Behandlung der Einkünfte aus der GmbH & Co. KG als gewerbliche Einkünfte 1.2 Abgrenzung zwischen gewerblich geprägter und gewerblich tätiger KG 1.3 Doppelstöckige GmbH & Co. KG 2 Einkommen- und Körperschaftsteuer 2.1 Ebene der KG bzw. der Kommanditisten 2.2 Ebene der Komplementär-GmbH 2.3 Umstrukturierungsmaßnahmen 3 Gewerbesteuer 3.1 Kommanditgesellschaft 3.2 Komplementär-GmbH 4 Vermögensbesteuerung 5 Umsatzsteuer 5.1 Kommanditgesellschaft 5.2 Komplementär-GmbH 6 Grunderwerbsteuer VI Gesellschafterwechsel - Handelsrechtlicher Teil - 1 Gesellschafterwechsel bei der GmbH 1.1 Gesetzliche Regelung 1.2 Vertragliche Regelungen 2 Gesellschafterwechsel bei der GmbH & Co. KG 2.1 Allgemeines 2.2 Eintritt in eine KG 2.3 Austritt aus einer KG 2.4 Abgrenzung des kombinierten Eintritts/Austritts zur Anteilsübertragung 2.5 Anteilsübertragung 2.6 Haftung der Alt- und Neugesellschafter 2.7 Haftung bei Kapitalherabsetzung 3 Koordinierung der Gesellschafterwechsel bei der GmbH und bei der GmbH & Co. KG 4 Einzelheiten zum Ausscheiden von Gesellschaftern 4.1 Kündigung eines Gesellschafters .2 Ausschluss eines Gesellschafters 4.3 Koordinierung von Kündigung und Ausschluss in den Gesellschaftsverträgen der GmbH und der GmbH & Co. KG 4.4 Tod eines Gesellschafters 4.5 Abfindung VII Gesellschafterwechsel - Steuerrechtlicher Teil - 1 Ertragsteuern (Einkommen-, Gewerbesteuer) 1.1 Eintritt eines Gesellschafters 1.2 Ergänzungsbilanz bei Gesellschaftereintritt 1.3 Veräußerung von Kommandit- und GmbH-Anteilen 1.4 Umstrukturierungen im Vorfeld der Veräußerung eines Mitunternehmeranteils 1.5 Zurechnung von Verlusten bei Veräußerung von Gesellschaftsanteilen 1.6 Ausscheiden des Kommanditisten bei negativem Kapitalkonto 1.7 Unentgeltlicher Übergang des Kommanditanteils 1.8 Verlustabzug nach § 10a GewStG und im Rahmen des § 10d EStG durch übrige (erbende) Gesellschafter 1.9 Verlustverwertungsbeschränkung nach § 15a EStG bei Gesellschafterwechsel 2 Umsatzsteuer 3 Erbfolge in Gesellschaftsanteile 4 Grunderwerbsteuer VIII Beendigung der GmbH & Co. KG - Handelsrechtlicher Teil - 1 Auflösung der GmbH & Co. KG 1.1 Gesetzliche Regelung 1.2 Gesellschaftsvertragliche Vereinbarungen 1.3 Besonderheiten der GmbH & Co. KG 2 Liquidation der GmbH & Co. KG 3 Zivilrechtliche Vollbeendigung der GmbH & Co. KG 4 Insolvenz der GmbH & Co. KG 4.1 Reform des Insolvenzrechts 4.2 Insolvenzgründe bei der GmbH & Co. KG 4.3 Pflichten der Geschäftsführer bei Insolvenz der GmbH & Co. KG 4.4 Wechselwirkungen zwischen der Insolvenz der GmbH & Co. KG und der Insolvenz der Komplementär-GmbH 4.5 Kapital ersetzende Gesellschafterdarlehen IX Beendigung der GmbH & Co. KG - Steuerrechtlicher Teil - 1 Ertragsteuern (Einkommen-, Gewerbesteuer) 1.1 Veräußerungs(Aufgabe-)gewinn, Veräußerungs (Aufgabe-)verlust 1.2 Zurechnung von Verlusten auf Kommanditisten 1.3 Behandlung verrechenbarer Verluste 1.4 Gewerbesteuerpflicht nach Einstellung der werbenden Tätigkeit 1.5 Ertragsteuerliche Auswirkungen eines Insolvenz- verfahrens auf den Kommanditisten 2 Umsatzsteuer 3 Grunderwerbsteuer X Anhang I: Sonderfragen zur Publikums-KG 1 Handelsrechtlicher Teil 1.1 Beitritt zu einer Publikums-KG 1.2 Auslegung und Inhaltskontrolle von Gesellschaftsverträgen einer Publikums-KG 1.3 Beschlüsse der Gesellschafter (Bestimmtheitsgrundsatz) 1.4 Das Recht zur ordentlichen Kündigung 1.5 Das Recht zur außerordentlichen Kündigung 1.6 Prospekthaftung 2 Steuerrechtlicher Teil 2.1 Gewinnerzielungsabsicht 2.2 Inanspruchnahme erhöhter Absetzungen oder Sonderabschreibungen 2.3 Gewinnverteilung in der Investitionsphase 2.4 Investitionszulage 2.5 Vermittlungsprovisionen für die Eigenkapitalbeschaffung 2.6 Aufgeld (Agio) der Kommanditisten 2.7 Treugeberkommanditist, Abschichtungsbilanz 2.8 Umsatzsteuer 2.9 Grunderwerbsteuer und Grundstücksgesellschaften XI Anhang II: Die GmbH & Co. KG in Umwandlungsfällen 1 Handelsrechtlicher Teil 1.1 Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG 1.2 Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH 2 Steuerrechtlicher Teil 2.1 Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG 2.2 Umwandlung einer GmbH & Co. KG in eine GmbH Anhang III: Muster Literaturverzeichnis Sachregister