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Diplomarbeit aus dem Jahr 2002 im Fachbereich BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern, Note: 2,0, Wirtschaftsuniversität Wien (Betriebswirtschaft), Sprache: Deutsch, Abstract: Inhaltsangabe:Einleitung:
Im österreichischen Gesellschaftsrecht ist das Ausscheiden von Minderheitskapitalgesellschaftern bei der Umwandlung und der nicht-verhältniswahrenden bzw. der rechtsformübergreifenden Spaltung verankert. In der Regel haben die Minderheitsgesellschafter keinen Einfluß auf die Entscheidung zur Umgründung. Als Ersatz für die untergehenden Rechte sieht das Gesetz eine angemessene Barabfindung vor.
Die Ermittlung der Höhe der angemessenen Barabfindung erfolgt regelmäßig durch eine Unternehmensbewertung. Die ermittelten Werte sind von den Grundannahmen, Zukunftsprognosen und der Methodenwahl im Zuge der Unternehmensbewertung abhängig. Dabei können sich Gutachten erheblich unterscheiden.
Bei Minderheitsaktionären börsennotierter Aktiengesellschaften wird das Problem der Ermittlung einer angemessenen Barabfindung insofern komplexer, als durch den Umgründungsbeschluß den Minderheitsaktionären die Möglichkeit genommen wird, ihre Aktien an den Börsen verkaufen zu können. An die Stelle der Veräußerungsmöglichkeit an den Börsen tritt das Barabfindungsangebot der Hauptgesellschafter. In der Regel weicht der durch Unternehmensbewertung ermittelte Wert der Anteile jedoch vom Börsenkurs ab.
Im Rahmen der Diplomarbeit wurden die Fälle, in denen Minderheitsaktionäre aus der Aktiengesellschaft ausscheiden, untersucht. Die Grundlagen der Bewertung von Anteilen bei Abfindungsfällen wurden dargestellt und die Relevanz des Börsenkurses für die Höhe der Barabfindung diskutiert. Dabei wurden Literaturmeinungen und Erkenntnisse der Judikatur berücksichtigt.
Inhaltsverzeichnis:Inhaltsverzeichnis:
1.Problemstellung1
2.Gang der Untersuchung3
3.Gesetzliche Grundlagen des Ausscheidens von Minderheitsaktionären bei Umgründungen4
3.1Die Umwandlung4
3.1.1Voraussetzungen und Mehrheitserfordernisse5
3.1.1.1Die verschmelzende Umwandlung5
3.1.1.2Die errichtende Umwandlung6
3.1.2Die Abfindung von Minderheitsgesellschaftern7
3.1.3Umwandlungsplan und -prüfung8
3.1.4Die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung10
3.2Die Spaltung12
3.2.1Voraussetzungen und Mehrheitserfordernisse12
3.2.1.1Die verhältniswahrende Spaltung12
3.2.1.2Die nicht-verhältniswahrende Spaltung13
3.2.1.3Die rechtsformübergreifende Spaltung14
3.2.2Die Abfindung von Minderheitsgesellschaftern14
3.2.3Spaltungsplan und -prüfung17
3.2.4Die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung18
4.Die Unternehmensbewertung als Instrument zur Ermittlung der Abfindung20
4.1Bewertungsanlaß und Funktion des Gutachters20
4.2Die Bewertung von Anteilen im Abfindungsfall23
4.2.1Der Bewertungsstichtag23
4.2.2Das Gleichbehandlungsgebot24
4.2.3Der Grundsatz der vollen Entschädigung26
4.2.4Subjektiver oder objektivierter Unternehmenswert31
4.2.5Die steuerliche Situation des Minderheitsaktionärs34
4.2.6Direkte oder indirekte Bewertung38
4.3Bewertungsverfahren38
4.3.1Die Wahl der Bewertungsmethode39
4.3.2Das Ertragswertverfahren41
4.3.2.1Grundlagen41
4.3.2.2Die Wahl der Erfolgsgröße42
4.3.2.3Die Schätzung von Zukunftserträgen44
4.3.2.4Die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes46
4.3.3Die Discounted Cash-flow Methode50
4.3.3.1Die Varianten der DCF-Methode51
4.3.3.2Die Schätzung von künftigen Cash-flows56
4.3.3.3Die Ermittlung des Diskontierungszinssatzes56
4.3.3.4Die DCF-Methode zur Unternehmensbewertung bei gesetzlichenAbfindungsfällen59
4.3.4Der Liquidationswert als Untergrenze der Abfindung60
5.Die Relevanz des Börsenkurses für die Höhe derAbfindung63
5.1Finanztheoretische Gr...
Im österreichischen Gesellschaftsrecht ist das Ausscheiden von Minderheitskapitalgesellschaftern bei der Umwandlung und der nicht-verhältniswahrenden bzw. der rechtsformübergreifenden Spaltung verankert. In der Regel haben die Minderheitsgesellschafter keinen Einfluß auf die Entscheidung zur Umgründung. Als Ersatz für die untergehenden Rechte sieht das Gesetz eine angemessene Barabfindung vor.
Die Ermittlung der Höhe der angemessenen Barabfindung erfolgt regelmäßig durch eine Unternehmensbewertung. Die ermittelten Werte sind von den Grundannahmen, Zukunftsprognosen und der Methodenwahl im Zuge der Unternehmensbewertung abhängig. Dabei können sich Gutachten erheblich unterscheiden.
Bei Minderheitsaktionären börsennotierter Aktiengesellschaften wird das Problem der Ermittlung einer angemessenen Barabfindung insofern komplexer, als durch den Umgründungsbeschluß den Minderheitsaktionären die Möglichkeit genommen wird, ihre Aktien an den Börsen verkaufen zu können. An die Stelle der Veräußerungsmöglichkeit an den Börsen tritt das Barabfindungsangebot der Hauptgesellschafter. In der Regel weicht der durch Unternehmensbewertung ermittelte Wert der Anteile jedoch vom Börsenkurs ab.
Im Rahmen der Diplomarbeit wurden die Fälle, in denen Minderheitsaktionäre aus der Aktiengesellschaft ausscheiden, untersucht. Die Grundlagen der Bewertung von Anteilen bei Abfindungsfällen wurden dargestellt und die Relevanz des Börsenkurses für die Höhe der Barabfindung diskutiert. Dabei wurden Literaturmeinungen und Erkenntnisse der Judikatur berücksichtigt.
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1.Problemstellung1
2.Gang der Untersuchung3
3.Gesetzliche Grundlagen des Ausscheidens von Minderheitsaktionären bei Umgründungen4
3.1Die Umwandlung4
3.1.1Voraussetzungen und Mehrheitserfordernisse5
3.1.1.1Die verschmelzende Umwandlung5
3.1.1.2Die errichtende Umwandlung6
3.1.2Die Abfindung von Minderheitsgesellschaftern7
3.1.3Umwandlungsplan und -prüfung8
3.1.4Die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung10
3.2Die Spaltung12
3.2.1Voraussetzungen und Mehrheitserfordernisse12
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3.2.1.2Die nicht-verhältniswahrende Spaltung13
3.2.1.3Die rechtsformübergreifende Spaltung14
3.2.2Die Abfindung von Minderheitsgesellschaftern14
3.2.3Spaltungsplan und -prüfung17
3.2.4Die gerichtliche Überprüfung der Barabfindung18
4.Die Unternehmensbewertung als Instrument zur Ermittlung der Abfindung20
4.1Bewertungsanlaß und Funktion des Gutachters20
4.2Die Bewertung von Anteilen im Abfindungsfall23
4.2.1Der Bewertungsstichtag23
4.2.2Das Gleichbehandlungsgebot24
4.2.3Der Grundsatz der vollen Entschädigung26
4.2.4Subjektiver oder objektivierter Unternehmenswert31
4.2.5Die steuerliche Situation des Minderheitsaktionärs34
4.2.6Direkte oder indirekte Bewertung38
4.3Bewertungsverfahren38
4.3.1Die Wahl der Bewertungsmethode39
4.3.2Das Ertragswertverfahren41
4.3.2.1Grundlagen41
4.3.2.2Die Wahl der Erfolgsgröße42
4.3.2.3Die Schätzung von Zukunftserträgen44
4.3.2.4Die Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes46
4.3.3Die Discounted Cash-flow Methode50
4.3.3.1Die Varianten der DCF-Methode51
4.3.3.2Die Schätzung von künftigen Cash-flows56
4.3.3.3Die Ermittlung des Diskontierungszinssatzes56
4.3.3.4Die DCF-Methode zur Unternehmensbewertung bei gesetzlichenAbfindungsfällen59
4.3.4Der Liquidationswert als Untergrenze der Abfindung60
5.Die Relevanz des Börsenkurses für die Höhe derAbfindung63
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