Nach dem Tod ihres Familienoberhaupts mittellos, suchen Nicholas Nickleby, seine Mutter und seine Schwester Kate Hilfe bei ihrem reichen Onkel Ralph in London. Doch der hat nichts eiligeres zu tun, als die kleine Familie zu zerstören: Nicholas wird als Hauslehrer in das düstere Internat Dotheboys Hall abgeschoben, in dem Mr. und Mrs. Squeers ein brutales Regiment führen. Kate dagegen ist ausersehen, den schmutzigen Geschäften - und Gelüsten - von Ralph Nickleby und seinem Partner Sir Mulberry Hawk zu dienen. Als Nicholas seinem Onkel auf die Schliche kommt, macht er sich mit seinem treuen Freund Smike auf den Weg, um seine Familie zu retten, die Liebe seines Lebens zu finden und dem Guten zum Sieg zu verhelfen.