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Going Private und Freezeouts
Der Rückzug von der Börse und der Ausschluss von Minderheitsaktionären nach deutschem und US-amerikanischem Recht
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In Zeiten rückläufiger Börsenkurse haben zahlreiche Unternehmen ihr Interesse an der Aufrechterhaltung der Börsenzulassung ihrer Aktien verloren. Dies gilt insbesondere für solche Gesellschaften, die von einem Hauptaktionär mit hoher Anteilsmehrheit kontrolliert werden. Die Arbeit beschäftigt sich mit der Frage, auf welche Weise börsennotierte Unternehmen den Rückzug von der Börse bewerkstelligen (Going Private) und die verbleibenden Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft ausschließen können (Freezeout). Da diese Thematik in den USA eine im Vergleich zu Deutschland wesentlich l...
In Zeiten rückläufiger Börsenkurse haben zahlreiche Unternehmen ihr Interesse an der Aufrechterhaltung der Börsenzulassung ihrer Aktien verloren. Dies gilt insbesondere für solche Gesellschaften, die von einem Hauptaktionär mit hoher Anteilsmehrheit kontrolliert werden. Die Arbeit beschäftigt sich mit der Frage, auf welche Weise börsennotierte Unternehmen den Rückzug von der Börse bewerkstelligen (Going Private) und die verbleibenden Minderheitsaktionäre aus der Gesellschaft ausschließen können (Freezeout). Da diese Thematik in den USA eine im Vergleich zu Deutschland wesentlich längere Tradition aufweist, erfolgt die Darstellung rechtsvergleichend nach deutschem und US-amerikanischem Recht.
Erörtert werden zunächst die Motive für und die Historie von Going Privates und Freezeouts in den USA und in Deutschland. Sodann werden die in den jeweiligen Rechtsordnungen für ein Going Private und den Ausschluss von Minderheitsaktionären zur Verfügung stehenden Verfahren des Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts dargestellt und deren Gemeinsamkeiten und Unterschiede herausgearbeitet.
Der Schwerpunkt der Arbeit liegt auf der Rechtsstellung der Minderheitsaktionäre bei Going Privates und Freezeouts. Es wird sowohl untersucht, inwieweit die Mitgliedschaft der Aktionäre in den verglichenen Rechtsordnungen verfassungsrechtlichen oder einfachgesetzlichen Bestandsschutz genießt, als auch beleuchtet, inwiefern Eingriffe in den Bestand der Mitgliedschaft durch einen vermögensmäßigen Ausgleich kompensiert werden können. Die Arbeit setzt sich dabei ausführlich mit dem Going Privates und Freezeouts immanenten Missbrauchspotential durch den Hauptaktionär und den Rechtsbehelfen auseinander, die den Minderheitsaktionären dagegen zur Verfügung stehen.
Erörtert werden zunächst die Motive für und die Historie von Going Privates und Freezeouts in den USA und in Deutschland. Sodann werden die in den jeweiligen Rechtsordnungen für ein Going Private und den Ausschluss von Minderheitsaktionären zur Verfügung stehenden Verfahren des Gesellschafts- und Kapitalmarktrechts dargestellt und deren Gemeinsamkeiten und Unterschiede herausgearbeitet.
Der Schwerpunkt der Arbeit liegt auf der Rechtsstellung der Minderheitsaktionäre bei Going Privates und Freezeouts. Es wird sowohl untersucht, inwieweit die Mitgliedschaft der Aktionäre in den verglichenen Rechtsordnungen verfassungsrechtlichen oder einfachgesetzlichen Bestandsschutz genießt, als auch beleuchtet, inwiefern Eingriffe in den Bestand der Mitgliedschaft durch einen vermögensmäßigen Ausgleich kompensiert werden können. Die Arbeit setzt sich dabei ausführlich mit dem Going Privates und Freezeouts immanenten Missbrauchspotential durch den Hauptaktionär und den Rechtsbehelfen auseinander, die den Minderheitsaktionären dagegen zur Verfügung stehen.