Formularbuch Umwandlungen
Gesellschaftsrecht - Steuerrecht
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Damit Sie fest im Sattel sitzen.Das neue Formularbuchbehandelt umfassend anhand von 24 Formularen die häufigsten Arten von Umwandlungen für die gängigsten Rechtsformen: AG, AG & Co. KG, GmbH, GmbH & Co. KG, OHG, PartG. Zu jedem Formular finden Sie: Grundsätzliche Anmerkungen Detaillierte Erläuterungen zu jeder einzelnen Regelung Alle weiteren nötigen Muster: Verträge, Gesellschafterbeschlüsse, Registeranmeldungen, Kosten usw. Sämtliche Formulare können vor der beiliegenden CD-ROM in ein Textverarbeitungsprogramm exportiert und dort bearbeitet werden.Mit Stand 1.1.2004 berücksichtigt...
Damit Sie fest im Sattel sitzen.
Das neue Formularbuch
behandelt umfassend anhand von 24 Formularen die häufigsten Arten von Umwandlungen für die gängigsten Rechtsformen: AG, AG & Co. KG, GmbH, GmbH & Co. KG, OHG, PartG. Zu jedem Formular finden Sie:
Grundsätzliche Anmerkungen
Detaillierte Erläuterungen zu jeder einzelnen Regelung
Alle weiteren nötigen Muster: Verträge, Gesellschafterbeschlüsse, Registeranmeldungen, Kosten usw.
Sämtliche Formulare können vor der beiliegenden CD-ROM in ein Textverarbeitungsprogramm exportiert und dort bearbeitet werden.
Mit Stand 1.1.2004 berücksichtigt das Werk u.a. das Steueränderungsgesetz 2003, das Haushaltsbegleitgesetz 2004, das sog. "Korb II-Gesetz", das Investmentmodernisierungsgesetz, sog. "Hartz III"- und "Hartz IV"-Gesetze, das Gewerbesteueränderungsgesetz sowie das Gesetz zur Förderung der Steuerehrlichkeit.
Der Inhalt im Überblick:
A. Verschmelzung
100%ige Tochter-GmbH auf Mutter-GmbH
100%ige Tochter-GmbH auf Mutter-AG
Mutter-GmbH auf 100%ige Tochter-GmbH
Zwei Schwester-GmbH
Zwei AG auf eine AG zur Neugründung
GmbH auf bestehende GmbH & Co. KG
AG auf bestehende GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG auf GmbH
B. Spaltung von Kapitalgesellschaften
Abspaltung von GmbH auf GmbH zur Neugründung
Nicht verhältniswahrende Aufspaltung einer GmbH auf zwei GmbH & Co. KG
C. Realteilung von Personengesellschaften
Realteilung Personenhandelsgesellschaft mit Teilbetrieben durch Einzelrechtsnachfolge
Realteilung Partnerschaftsgesellschaft nach UmwG (Aufspaltung) in zwei neu gegründete Partnerschaftsgesellschaften
Ausscheiden eines Gesellschafters aus Personenhandelsgesellschaft unter Sachwertabfindung in Betriebsvermögen
D. Ausgliederung/ Einbringung/Tausch
Ausgliederung Teilbetrieb von Einzelunternehmen auf GmbH
Ausgliederung Teilbetrieb von GmbH auf GmbH & Co. KG
Einbringung Einzelunternehmen in GmbH
Einbringung Mitunternehmeranteile in GmbH
Einbringung Teilbetrieb und Aktien in GmbH
Einbringung Einzelunternehmen und -wirtschaftsgüter in GmbH & Co. KG
Tausch GmbH-Anteile gegen Aktien
E. Formwechsel
GmbH in AG
KG in KGaA
GmbH in GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG in GmbH
Rezensionen:
'(...) Die Darstellungen sind sehr gut lesbar geschrieben. Das Layout ist übersichtlich. Das Stichwortregister umfasst beinahe 50 Seiten, was auch dem Nichtspezialisten den Zugriff auf den Inhalt des Buches sehr erleichtert. Die beigefügte Formular-CD erleichtert die Schreibarbeit. Ergebnis: Dieses Buch gehört in die Handbibliothek eines jeden Beraters, der sich mit Umwandlungen befasst.'
Dr. K. Jan Schiffer, in: AWR-Anwaltspraxis Wirtschaftsrecht , 05/2004, zur 1. Auflage
'(...) Die Umwandlungsfälle, die die Autoren einer Darstellung wert befanden, erläutern sie profund, überzeugend und mit dem Kennerblick für die praktischen Bedürfnisse. Dabei kommt den Ausführungen zugute, dass Engl und das übrige Autorenteam einige alle Umwandlungsfälle betreffende Themen (das sind insbesondere die verschiedenen Steuerarten) jeweils nur einem von ihnen übertragen und dergestalt für eine konsistente Gesamtdarstellung gesorgt haben. Die Einheitlichkeit der Darstellung wird zudem dadurch unterstützt, dass es Engl mit nur sechs weiteren Ko-Autoren gelungen ist, dieses ambitionierte und umfangreiche Werk auf die Beine zu stellen. (...) Wer aus leidvoller Erfahrung weiß, dass sich Rechtsformulare vielfach nur als eine Art 'Steinbruch' für völlig neu zu entwerfende Dokumente verwenden lassen, wird es vielmehr zu schätzen wissen, dass er den hiesigen Mustern nur noch seinen persönlichen Stempel aufdrücken muss, er sie ansonsten aber nahezu unverändert übernehmen kann.'
Rechtsanwalt und Notar Roman Bärwaldt, in: Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht , Heft 21/ 2004, zur 1. Auflage
'Manchmal ist man erstaunt, wie durch kreative Verlagsarbeit immer wieder Marktnischen entdeckt und ausgefüllt werden. Das Zivil- und Steuerrecht rund um das Unternehmen ist nun wirklich nicht durch mangelnde Präsenz an Kommentaren, Monographien, Handbüchern und wie dergleichen Produkte sonst noch genannt werden, gekennzeichnet. Dem Rezensionswerk ist es gelungen, sich in einer solchen (bisherigen) Marktnische festzusetzen.'
Prof. Dr. Wolf-Dieter Hoffmann, in: DStR, 40/ 2004, zur 1. Auflage
'(...) Es spricht den umwandelnden Rechtspraktiker an, der verlässliche Unterstützung sucht und für Gestaltungsanregungen empfänglich ist. Aber auch für vertiefte rechtswissenschaftliche Analysen im Umwandlungsrecht ist das Formularbuch von Nutzen. Mein Gesamteindruck bei ersten praktischen Stichproben: Es ist eine höchst fruchtbringende Know-how-Sammlung entstanden, die sicher ihre Nachfrager auf dem Büchermarkt finden wird.'
In: Finanz-Rundschau, 17/ 2004, zur 1. Auflage
Expertenmeinung von Rechtsanwalt und Steuerberater, Joachim Hirte, PKF Herfort, van Kerkom, Hower, Streit, Köln, zur 1. Auflage:
Das neu von Engl herausgegebene Formularhandbuch, berücksichtigt den Rechtsstand zum 1. Januar 2004, wobei die zu Beginn des Jahres in Kraft getretenen Gesetzesänderungen (u.a. Steueränderungsgesetz 2003, Haushaltsbegleitgesetz 2004, Korb II-Gesetz, Investmentmodernisierungsgesetz, Hartz III und IV, Gesetz zur Förderung der Steuerehrlichkeit) vollständig eingearbeitet wurden.
Der Band ist in fünf große Teilbereiche aufgeteilt, nach den Umwandlungsarten in der Ausprägung nach Inkrafttreten der Reform des Umwandlungsgesetzes und des Umwandlungssteuergesetzes zum 1. Januar 1995.
Es finden sich Formularentwürfe für alle Arten der Umwandlung in Papier- und digitaler Form zur selbständigen Bearbeitung durch den Nutzer. Die einzelnen Paragrafen und Absätze der Formulare werden jeweils direkt im Anschluss in praxisgerechter Weise kommentiert. Das Werk richtet sich dementsprechend ausdrücklich an Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Notare.
Die folgenden Rechtsgebiete sind durch jeweils einen Autor bearbeitet und mit den jeweils anderen Rechtsgebieten abgestimmt worden.
Arbeitsrecht (Individual- und Kollektivarbeitsrecht): Rechtsanwältin Ann-Charlotte Ebener
Bilanzrecht (Handels- und Steuerbilanzrecht): Rechtsanwalt Dr. Michael Sommer
Ertragsteuern (Schwerpunkt Umwandlungssteuerrecht): Steuerberater Richard L. Engl
Grunderwerbsteuer: Rechtsanwalt Dr. Kai Greve
Umsatzsteuer: Rechtsanwalt Martin Kraus
Kostenrecht (Schwerpunkt Notar- und Registergebühren): Rechtsanwalt Dr. Michael Traßl.
Besonders hervorzuheben ist, dass es sich nicht um ein reines Vertragshandbuch handelt, sondern neben einem Ablaufplan für die Überwachung der eigenen Tätigkeit alle relevanten Berichte und Schriftsätze enthalten sind, die im Zusammenhang mit der Umwandlung erstellt werden müssen. Dies stellt gerade für den Praktiker, zu dessen Tagesgeschäft nicht ausschließlich das Thema Umwandlung gehört, eine wertvolle Hilfe dar. Die in digitaler Form verfügbaren Vertragsformulare und Schriftsatzentwürfe sind benutzerfreundlich als Word-Dateien exportierbar.
Gesamtergebnis
Ein Handbuch, das Formularverträge und Schriftsatzentwürfe für alle Arten der Umwandlung bereithält. Da mit dem Werk in Papierform die Formularverträge und Schriftsatzentwürfe in digitaler Form mitgeliefert werden, ist der Preis von EUR 138,00 als angemessen anzusehen. Für den Praktiker, der nicht täglich mit Fragen des Umwandlungsrechts konfrontiert ist, stellt er unzweifelhaft eine wertvolle Hilfe dar.
'(...) Das Werk ist nach meinem Eindruck qualitativ über jeden Zweifel erhaben. Ohne es wird kaum jemals ein Unternehmensumstrukturierungsvorgang in der Bundesrepublik verantwortlich bearbeitet werden können.'
Prof. Dr. Wolf-Dieter Hoffmann, Wirtschaftsprüfer/ Steuerberater, in: DStR, 40/ 2004, zur 1. Auflage
'(...) Das neue Formularbuch für den Umwandlungsspezialisten ist eine Know-how-Fundgrube 'erster Klasse'. Komprimiert, hochaktuell und schon in erster Auflage ausgereift. Ein harmonisches Gesamtwerk bei individueller Autorenschaft sind seine Kennzeichen."
"Umwandlungen sind wichtige und komplexe Vorgänge im 'Leben' eines Unternehmens. Sie sind typischer Gegenstand einer sog. Querschnittsbetrachtung, die Verständnis, Know-how und Erfahrung in zivilrechtlicher, steuerlicher und bilanzieller Hinsicht erfordert. Das wirtschaftliche Risikovolumen - wenn etwas bei einer Umwandlung 'schief geht' - ist meist sehr hoch; für die Betriebsprüfung sind Umwandlungen ein beliebtes 'Tummelfeld' vertiefter Analysen. Zu diesem höchst schwierigen Themengebiet ist ein neues hochspezialisiertes und mit rd. 1000 Seiten sehr umfangreiches Formularbuch entstanden, welches in ganz praktischer Aufbereitung Hilfestellung für Umwandlungsvorgänge geben möchte. Es spricht den umwandelnden Rechtspraktiker an, der verlässliche Unterstützung sucht und für Gestaltungsanregungen empfänglich ist. Aber auch für vertiefte rechtswissenschaftliche Analysen im Umwandlungsrecht ist das Formularbuch von Nutzen. Mein Gesamteindruck bei ersten praktischen Stichproben: Es ist eine höchst fruchtbringende Know-how-Sammlung entstanden, die sicher ihre Nachfrager auf dem Büchermarkt finden wird.
Herausgeber und Autoren des Formularbuchs: Richard L. Engl ist Herausgeber des Formularbuchs und Bearbeiter - zusammen mit Thomas Fox - der Formulare zur Realteilung von Personengesellschaften. Als Mitautor des Widmann/Mayer zu Spezialfragen der steuerlichen Realteilung und darüber hinaus Verfasser der Umwandlungsverträge im gerade in 5. Auflage erschienenen 'Formularbuch Recht und Steuern' ist er in der 'Umwandlungsszene' kein Unbekannter. Seine Herausgeberschaft bürgt für Präzision, Kenntnisreichtum und umwandlungsbezogene Fantasie. Ihm zur Seite stehen sechs Autoren aus den rechts- und steuerberatenden Berufen mit einschlägiger Erfahrung im Umwandlungsrecht. Entstanden daraus ist ein harmonisches Bearbeiterteam und ein gelungenes Gesamtwerk. Dennoch ist der Tiefgang der Einzelerläuterungen durchaus unterschiedlich, die individuelle 'Handschrift' des jeweiligen Autoren wird sichtbar. Dem wissenschaftlichen Anspruch des Formularbuchs tragen die Autoren durch meist ausführliche weiterführende Rechtsprechungs- und Literaturhinweise Rechnung.
Inhalt des Formularbuchs: In 24 Formularen werden fünf Umwandlungstypen nach Maßgabe einer Matrixverantwortung (einerseits spezielle Autorenschaft für ein Formular, andererseits und daneben Spezialverantwortung für Sachbereiche, wie etwa Arbeitsrecht, Bilanzrecht usw.) eingehend behandelt. Am Anfang steht das mit rd. 400 Seiten sehr umfangreiche Kapitel zur Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften und umgekehrt (Teil A). Es schließen sich an Formulare zur Spaltung von Kapitalgesellschaften (Teil B), zur Realteilung von Personengesellschaften (einschließlich Sachwertabfindung mit Einzelwirtschaftsgütern, (Teil C), die Umwandlungsvarianten der Ausgliederung, Einbringung und dem Tausch (Teil D mit rd. 240 Seiten) und schließlich der Formwechsel (Kapitalgesellschaft in Personengesellschaft und umgekehrt, GmbH in AG sowie KG in KGaA). Der Aufbau der Erläuterungen ist standardisiert und bei allen Umwandlungstypen einheitlich. Beginnend mit einem umfassenden Satz von Vertragsformularen (üblicherweise Notarurkunden, Schreiben an die Betriebsräte und Handelsregisteranmeldungen) folgen grundsätzliche Anmerkungen zu Gesellschaftsrecht, Bilanzrecht sowie Steuer- und Arbeitsrecht - ggf. ergänzt durch Hinweise zu kartellrechtlichen Aspekten und anfallenden Gebührentatbeständen. In diesem Grundsatzteil vorangestellt sind meist sehr lesenswerte Hinweise zu Sachverhalt, Ablaufplan der Umwandlung und den wirtschaftlichen Vertragszielen. Den Abschluss der jeweiligen Formulare bilden knappe Einzelerläuterungen mit Formulardetails. Ein Randziffernsystem erschließt die Einzelheiten, die praktische Individualisierung der Formulare wird durch die beigefügte CD-ROM erleichtert. Bei einem ersten 'Anwendungstest' vermitteln die Formulare einen praxistauglichen und komprimierten Eindruck; insoweit wird man sicherlich noch Erfahrungen 'vor Ort' sammeln müssen.
Nutzung und Besonderheiten des Formularbuchs: Zwei Nutzungsarten des Werks liegen 'auf der Hand': Zum einen und als Standardfall wird man ausgehen vom Formular als praktischer Arbeitshilfe oder 'Rohling' für Individualkonzepte; zum anderen kann man bei schon vorhandenen ersten Vertragsentwürfen die Einzelerläuterungen und Hinweise als Anregungen für Sonderaspekte verwenden. Insoweit 'inspiriert' das Formularbuch den Umwandlungsgestalter; es enthält das Standardwissen für Umwandlungen in solider Form, im Einzelfall gibt es aber auch deutlich darüber hinausgehende Detailhinweise. Einige Kostproben: Die Vor- und Nachteile eines up-stream- oder down-stream-merger werden anschaulich dargelegt (S. 16 f., 115 f.), der Einsatz von Vinkulierungsregelungen zur gesellschaftsrechtlichen Absicherung einer spaltungsbedingten Veräußerungssperre wird veranschaulicht (§ 15 Abs. 3 Satz 3 und 4 UmwStG, S. 426 f.); die verschiedenen Anwachsungsmodelle mit ihren Rechts- und Steuerfolgen werden dargelegt (S. 690 f.). Schließlich werden auch eine Reihe sehr praxisrelevanter Sonderfragen angesprochen, wie etwa eine Verschmelzung unter Beteiligung überschuldeter Rechtsträger (S. 19 ff.), die Probleme eines Verschmelzungsstichtags innerhalb eines Kalendertags (S. 20) oder die denkbare Möglichkeit selektiver Wertaufstockung beim Formwechsel (letztlich allerdings ablehnend, S. 949). Natürlich sind nicht sämtliche denkbaren Umwandlungsvarianten durch Formulare abgedeckt - es fehlt etwa die Verschmelzung zweier GmbH & Co. KGs. Auch würde man sich an mancher Stelle noch etwas mehr Internationalität in den Formularen wünschen (etwa den grenzüberschreitenden Anteilstausch gem. § 23 Abs. 4 UmwStG). Schließlich erscheint auch der Aufbau des Stichwortverzeichnisses an mancher Stelle etwas gewöhnungsbedürftig. (...)'
Dr. Ulrich Prinz, Wirtschaftsprüfer/ Steuerberater, in: FR - Finanz Rundschau, 17/ 2004, zur 1. Auflage
Das neue Formularbuch
behandelt umfassend anhand von 24 Formularen die häufigsten Arten von Umwandlungen für die gängigsten Rechtsformen: AG, AG & Co. KG, GmbH, GmbH & Co. KG, OHG, PartG. Zu jedem Formular finden Sie:
Grundsätzliche Anmerkungen
Detaillierte Erläuterungen zu jeder einzelnen Regelung
Alle weiteren nötigen Muster: Verträge, Gesellschafterbeschlüsse, Registeranmeldungen, Kosten usw.
Sämtliche Formulare können vor der beiliegenden CD-ROM in ein Textverarbeitungsprogramm exportiert und dort bearbeitet werden.
Mit Stand 1.1.2004 berücksichtigt das Werk u.a. das Steueränderungsgesetz 2003, das Haushaltsbegleitgesetz 2004, das sog. "Korb II-Gesetz", das Investmentmodernisierungsgesetz, sog. "Hartz III"- und "Hartz IV"-Gesetze, das Gewerbesteueränderungsgesetz sowie das Gesetz zur Förderung der Steuerehrlichkeit.
Der Inhalt im Überblick:
A. Verschmelzung
100%ige Tochter-GmbH auf Mutter-GmbH
100%ige Tochter-GmbH auf Mutter-AG
Mutter-GmbH auf 100%ige Tochter-GmbH
Zwei Schwester-GmbH
Zwei AG auf eine AG zur Neugründung
GmbH auf bestehende GmbH & Co. KG
AG auf bestehende GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG auf GmbH
B. Spaltung von Kapitalgesellschaften
Abspaltung von GmbH auf GmbH zur Neugründung
Nicht verhältniswahrende Aufspaltung einer GmbH auf zwei GmbH & Co. KG
C. Realteilung von Personengesellschaften
Realteilung Personenhandelsgesellschaft mit Teilbetrieben durch Einzelrechtsnachfolge
Realteilung Partnerschaftsgesellschaft nach UmwG (Aufspaltung) in zwei neu gegründete Partnerschaftsgesellschaften
Ausscheiden eines Gesellschafters aus Personenhandelsgesellschaft unter Sachwertabfindung in Betriebsvermögen
D. Ausgliederung/ Einbringung/Tausch
Ausgliederung Teilbetrieb von Einzelunternehmen auf GmbH
Ausgliederung Teilbetrieb von GmbH auf GmbH & Co. KG
Einbringung Einzelunternehmen in GmbH
Einbringung Mitunternehmeranteile in GmbH
Einbringung Teilbetrieb und Aktien in GmbH
Einbringung Einzelunternehmen und -wirtschaftsgüter in GmbH & Co. KG
Tausch GmbH-Anteile gegen Aktien
E. Formwechsel
GmbH in AG
KG in KGaA
GmbH in GmbH & Co. KG
GmbH & Co. KG in GmbH
Rezensionen:
'(...) Die Darstellungen sind sehr gut lesbar geschrieben. Das Layout ist übersichtlich. Das Stichwortregister umfasst beinahe 50 Seiten, was auch dem Nichtspezialisten den Zugriff auf den Inhalt des Buches sehr erleichtert. Die beigefügte Formular-CD erleichtert die Schreibarbeit. Ergebnis: Dieses Buch gehört in die Handbibliothek eines jeden Beraters, der sich mit Umwandlungen befasst.'
Dr. K. Jan Schiffer, in: AWR-Anwaltspraxis Wirtschaftsrecht , 05/2004, zur 1. Auflage
'(...) Die Umwandlungsfälle, die die Autoren einer Darstellung wert befanden, erläutern sie profund, überzeugend und mit dem Kennerblick für die praktischen Bedürfnisse. Dabei kommt den Ausführungen zugute, dass Engl und das übrige Autorenteam einige alle Umwandlungsfälle betreffende Themen (das sind insbesondere die verschiedenen Steuerarten) jeweils nur einem von ihnen übertragen und dergestalt für eine konsistente Gesamtdarstellung gesorgt haben. Die Einheitlichkeit der Darstellung wird zudem dadurch unterstützt, dass es Engl mit nur sechs weiteren Ko-Autoren gelungen ist, dieses ambitionierte und umfangreiche Werk auf die Beine zu stellen. (...) Wer aus leidvoller Erfahrung weiß, dass sich Rechtsformulare vielfach nur als eine Art 'Steinbruch' für völlig neu zu entwerfende Dokumente verwenden lassen, wird es vielmehr zu schätzen wissen, dass er den hiesigen Mustern nur noch seinen persönlichen Stempel aufdrücken muss, er sie ansonsten aber nahezu unverändert übernehmen kann.'
Rechtsanwalt und Notar Roman Bärwaldt, in: Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht , Heft 21/ 2004, zur 1. Auflage
'Manchmal ist man erstaunt, wie durch kreative Verlagsarbeit immer wieder Marktnischen entdeckt und ausgefüllt werden. Das Zivil- und Steuerrecht rund um das Unternehmen ist nun wirklich nicht durch mangelnde Präsenz an Kommentaren, Monographien, Handbüchern und wie dergleichen Produkte sonst noch genannt werden, gekennzeichnet. Dem Rezensionswerk ist es gelungen, sich in einer solchen (bisherigen) Marktnische festzusetzen.'
Prof. Dr. Wolf-Dieter Hoffmann, in: DStR, 40/ 2004, zur 1. Auflage
'(...) Es spricht den umwandelnden Rechtspraktiker an, der verlässliche Unterstützung sucht und für Gestaltungsanregungen empfänglich ist. Aber auch für vertiefte rechtswissenschaftliche Analysen im Umwandlungsrecht ist das Formularbuch von Nutzen. Mein Gesamteindruck bei ersten praktischen Stichproben: Es ist eine höchst fruchtbringende Know-how-Sammlung entstanden, die sicher ihre Nachfrager auf dem Büchermarkt finden wird.'
In: Finanz-Rundschau, 17/ 2004, zur 1. Auflage
Expertenmeinung von Rechtsanwalt und Steuerberater, Joachim Hirte, PKF Herfort, van Kerkom, Hower, Streit, Köln, zur 1. Auflage:
Das neu von Engl herausgegebene Formularhandbuch, berücksichtigt den Rechtsstand zum 1. Januar 2004, wobei die zu Beginn des Jahres in Kraft getretenen Gesetzesänderungen (u.a. Steueränderungsgesetz 2003, Haushaltsbegleitgesetz 2004, Korb II-Gesetz, Investmentmodernisierungsgesetz, Hartz III und IV, Gesetz zur Förderung der Steuerehrlichkeit) vollständig eingearbeitet wurden.
Der Band ist in fünf große Teilbereiche aufgeteilt, nach den Umwandlungsarten in der Ausprägung nach Inkrafttreten der Reform des Umwandlungsgesetzes und des Umwandlungssteuergesetzes zum 1. Januar 1995.
Es finden sich Formularentwürfe für alle Arten der Umwandlung in Papier- und digitaler Form zur selbständigen Bearbeitung durch den Nutzer. Die einzelnen Paragrafen und Absätze der Formulare werden jeweils direkt im Anschluss in praxisgerechter Weise kommentiert. Das Werk richtet sich dementsprechend ausdrücklich an Rechtsanwälte, Steuerberater, Wirtschaftsprüfer und Notare.
Die folgenden Rechtsgebiete sind durch jeweils einen Autor bearbeitet und mit den jeweils anderen Rechtsgebieten abgestimmt worden.
Arbeitsrecht (Individual- und Kollektivarbeitsrecht): Rechtsanwältin Ann-Charlotte Ebener
Bilanzrecht (Handels- und Steuerbilanzrecht): Rechtsanwalt Dr. Michael Sommer
Ertragsteuern (Schwerpunkt Umwandlungssteuerrecht): Steuerberater Richard L. Engl
Grunderwerbsteuer: Rechtsanwalt Dr. Kai Greve
Umsatzsteuer: Rechtsanwalt Martin Kraus
Kostenrecht (Schwerpunkt Notar- und Registergebühren): Rechtsanwalt Dr. Michael Traßl.
Besonders hervorzuheben ist, dass es sich nicht um ein reines Vertragshandbuch handelt, sondern neben einem Ablaufplan für die Überwachung der eigenen Tätigkeit alle relevanten Berichte und Schriftsätze enthalten sind, die im Zusammenhang mit der Umwandlung erstellt werden müssen. Dies stellt gerade für den Praktiker, zu dessen Tagesgeschäft nicht ausschließlich das Thema Umwandlung gehört, eine wertvolle Hilfe dar. Die in digitaler Form verfügbaren Vertragsformulare und Schriftsatzentwürfe sind benutzerfreundlich als Word-Dateien exportierbar.
Gesamtergebnis
Ein Handbuch, das Formularverträge und Schriftsatzentwürfe für alle Arten der Umwandlung bereithält. Da mit dem Werk in Papierform die Formularverträge und Schriftsatzentwürfe in digitaler Form mitgeliefert werden, ist der Preis von EUR 138,00 als angemessen anzusehen. Für den Praktiker, der nicht täglich mit Fragen des Umwandlungsrechts konfrontiert ist, stellt er unzweifelhaft eine wertvolle Hilfe dar.
'(...) Das Werk ist nach meinem Eindruck qualitativ über jeden Zweifel erhaben. Ohne es wird kaum jemals ein Unternehmensumstrukturierungsvorgang in der Bundesrepublik verantwortlich bearbeitet werden können.'
Prof. Dr. Wolf-Dieter Hoffmann, Wirtschaftsprüfer/ Steuerberater, in: DStR, 40/ 2004, zur 1. Auflage
'(...) Das neue Formularbuch für den Umwandlungsspezialisten ist eine Know-how-Fundgrube 'erster Klasse'. Komprimiert, hochaktuell und schon in erster Auflage ausgereift. Ein harmonisches Gesamtwerk bei individueller Autorenschaft sind seine Kennzeichen."
"Umwandlungen sind wichtige und komplexe Vorgänge im 'Leben' eines Unternehmens. Sie sind typischer Gegenstand einer sog. Querschnittsbetrachtung, die Verständnis, Know-how und Erfahrung in zivilrechtlicher, steuerlicher und bilanzieller Hinsicht erfordert. Das wirtschaftliche Risikovolumen - wenn etwas bei einer Umwandlung 'schief geht' - ist meist sehr hoch; für die Betriebsprüfung sind Umwandlungen ein beliebtes 'Tummelfeld' vertiefter Analysen. Zu diesem höchst schwierigen Themengebiet ist ein neues hochspezialisiertes und mit rd. 1000 Seiten sehr umfangreiches Formularbuch entstanden, welches in ganz praktischer Aufbereitung Hilfestellung für Umwandlungsvorgänge geben möchte. Es spricht den umwandelnden Rechtspraktiker an, der verlässliche Unterstützung sucht und für Gestaltungsanregungen empfänglich ist. Aber auch für vertiefte rechtswissenschaftliche Analysen im Umwandlungsrecht ist das Formularbuch von Nutzen. Mein Gesamteindruck bei ersten praktischen Stichproben: Es ist eine höchst fruchtbringende Know-how-Sammlung entstanden, die sicher ihre Nachfrager auf dem Büchermarkt finden wird.
Herausgeber und Autoren des Formularbuchs: Richard L. Engl ist Herausgeber des Formularbuchs und Bearbeiter - zusammen mit Thomas Fox - der Formulare zur Realteilung von Personengesellschaften. Als Mitautor des Widmann/Mayer zu Spezialfragen der steuerlichen Realteilung und darüber hinaus Verfasser der Umwandlungsverträge im gerade in 5. Auflage erschienenen 'Formularbuch Recht und Steuern' ist er in der 'Umwandlungsszene' kein Unbekannter. Seine Herausgeberschaft bürgt für Präzision, Kenntnisreichtum und umwandlungsbezogene Fantasie. Ihm zur Seite stehen sechs Autoren aus den rechts- und steuerberatenden Berufen mit einschlägiger Erfahrung im Umwandlungsrecht. Entstanden daraus ist ein harmonisches Bearbeiterteam und ein gelungenes Gesamtwerk. Dennoch ist der Tiefgang der Einzelerläuterungen durchaus unterschiedlich, die individuelle 'Handschrift' des jeweiligen Autoren wird sichtbar. Dem wissenschaftlichen Anspruch des Formularbuchs tragen die Autoren durch meist ausführliche weiterführende Rechtsprechungs- und Literaturhinweise Rechnung.
Inhalt des Formularbuchs: In 24 Formularen werden fünf Umwandlungstypen nach Maßgabe einer Matrixverantwortung (einerseits spezielle Autorenschaft für ein Formular, andererseits und daneben Spezialverantwortung für Sachbereiche, wie etwa Arbeitsrecht, Bilanzrecht usw.) eingehend behandelt. Am Anfang steht das mit rd. 400 Seiten sehr umfangreiche Kapitel zur Verschmelzung von Kapitalgesellschaften, von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften und umgekehrt (Teil A). Es schließen sich an Formulare zur Spaltung von Kapitalgesellschaften (Teil B), zur Realteilung von Personengesellschaften (einschließlich Sachwertabfindung mit Einzelwirtschaftsgütern, (Teil C), die Umwandlungsvarianten der Ausgliederung, Einbringung und dem Tausch (Teil D mit rd. 240 Seiten) und schließlich der Formwechsel (Kapitalgesellschaft in Personengesellschaft und umgekehrt, GmbH in AG sowie KG in KGaA). Der Aufbau der Erläuterungen ist standardisiert und bei allen Umwandlungstypen einheitlich. Beginnend mit einem umfassenden Satz von Vertragsformularen (üblicherweise Notarurkunden, Schreiben an die Betriebsräte und Handelsregisteranmeldungen) folgen grundsätzliche Anmerkungen zu Gesellschaftsrecht, Bilanzrecht sowie Steuer- und Arbeitsrecht - ggf. ergänzt durch Hinweise zu kartellrechtlichen Aspekten und anfallenden Gebührentatbeständen. In diesem Grundsatzteil vorangestellt sind meist sehr lesenswerte Hinweise zu Sachverhalt, Ablaufplan der Umwandlung und den wirtschaftlichen Vertragszielen. Den Abschluss der jeweiligen Formulare bilden knappe Einzelerläuterungen mit Formulardetails. Ein Randziffernsystem erschließt die Einzelheiten, die praktische Individualisierung der Formulare wird durch die beigefügte CD-ROM erleichtert. Bei einem ersten 'Anwendungstest' vermitteln die Formulare einen praxistauglichen und komprimierten Eindruck; insoweit wird man sicherlich noch Erfahrungen 'vor Ort' sammeln müssen.
Nutzung und Besonderheiten des Formularbuchs: Zwei Nutzungsarten des Werks liegen 'auf der Hand': Zum einen und als Standardfall wird man ausgehen vom Formular als praktischer Arbeitshilfe oder 'Rohling' für Individualkonzepte; zum anderen kann man bei schon vorhandenen ersten Vertragsentwürfen die Einzelerläuterungen und Hinweise als Anregungen für Sonderaspekte verwenden. Insoweit 'inspiriert' das Formularbuch den Umwandlungsgestalter; es enthält das Standardwissen für Umwandlungen in solider Form, im Einzelfall gibt es aber auch deutlich darüber hinausgehende Detailhinweise. Einige Kostproben: Die Vor- und Nachteile eines up-stream- oder down-stream-merger werden anschaulich dargelegt (S. 16 f., 115 f.), der Einsatz von Vinkulierungsregelungen zur gesellschaftsrechtlichen Absicherung einer spaltungsbedingten Veräußerungssperre wird veranschaulicht (§ 15 Abs. 3 Satz 3 und 4 UmwStG, S. 426 f.); die verschiedenen Anwachsungsmodelle mit ihren Rechts- und Steuerfolgen werden dargelegt (S. 690 f.). Schließlich werden auch eine Reihe sehr praxisrelevanter Sonderfragen angesprochen, wie etwa eine Verschmelzung unter Beteiligung überschuldeter Rechtsträger (S. 19 ff.), die Probleme eines Verschmelzungsstichtags innerhalb eines Kalendertags (S. 20) oder die denkbare Möglichkeit selektiver Wertaufstockung beim Formwechsel (letztlich allerdings ablehnend, S. 949). Natürlich sind nicht sämtliche denkbaren Umwandlungsvarianten durch Formulare abgedeckt - es fehlt etwa die Verschmelzung zweier GmbH & Co. KGs. Auch würde man sich an mancher Stelle noch etwas mehr Internationalität in den Formularen wünschen (etwa den grenzüberschreitenden Anteilstausch gem. § 23 Abs. 4 UmwStG). Schließlich erscheint auch der Aufbau des Stichwortverzeichnisses an mancher Stelle etwas gewöhnungsbedürftig. (...)'
Dr. Ulrich Prinz, Wirtschaftsprüfer/ Steuerberater, in: FR - Finanz Rundschau, 17/ 2004, zur 1. Auflage