Der Zwangsausschluß von Minderheiten nach deutschem Aktienrecht
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Diplomarbeit aus dem Jahr 2004 im Fachbereich BWL - Investition und Finanzierung, Note: 1,0, Bayerische Julius-Maximilians-Universität Würzburg (Wirtschaftswissenschaften), Veranstaltung: Lehrstuhl Bankwirtschaftslehre, Bank- und Kreditwirtschaft Prof. Ekkehard Wenger, Sprache: Deutsch, Abstract: Inhaltsangabe:Zusammenfassung:Mit Wirkung zum 1. Januar 2002 ist das Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (WpÜG) in Kraft getreten und mit ihm die Bestimmungen der 327a ff AktG. Mit dieser Regelung ermöglicht der Gesetzgeber er...
Diplomarbeit aus dem Jahr 2004 im Fachbereich BWL - Investition und Finanzierung, Note: 1,0, Bayerische Julius-Maximilians-Universität Würzburg (Wirtschaftswissenschaften), Veranstaltung: Lehrstuhl Bankwirtschaftslehre, Bank- und Kreditwirtschaft Prof. Ekkehard Wenger, Sprache: Deutsch, Abstract: Inhaltsangabe:Zusammenfassung:
Mit Wirkung zum 1. Januar 2002 ist das Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (WpÜG) in Kraft getreten und mit ihm die Bestimmungen der
327a ff AktG. Mit dieser Regelung ermöglicht der Gesetzgeber erstmals im deutschen Recht einer herrschenden Gesellschaft, die außenstehenden Streubesitzaktionäre zwangsweise aus ihrer Gesellschaft auszuschließen.
Die neue Regelung stößt unter den Hauptaktionären deutscher Aktiengesellschaften auf regen Zuspruch: Allein im Jahre seiner Einführung ließen sie auf 79 Hauptversammlungen börsennotierter Aktiengesellschaften über einen Zwangsausschluß Beschluß fassen, auf Hauptversammlungen nicht börsennotierter Gesellschaften über rund 50 weitere. In diesen Zahlen spiegelt sich nicht zwingend die Qualität der gefundenen Regelung wider; offensichtlich ist sie aus Sicht der Hauptaktionäre jedoch attraktiv und für den deutschen Kapitalmarkt von wesentlicher Bedeutung. Ob die Regelung auch im Hinblick auf ihre ökonomische Wirkung als gelungen gelten darf, versucht diese Arbeit zu klären helfen. Sie analysiert zu diesem Zweck deskriptiv-statistisch sämtliche 79 Zwangsausschlüsse von Minderheitsaktionären, die im Jahr 2002 bei börsennotierten deutschen Aktiengesellschaften durchgeführt worden sind.
Zuvor geht die Arbeit einleitend auf den aktuellen Zustand des deutschen Aktienmarkts ein, innerhalb dessen der Zwangsausschluß zur Anwendung kommt, sowie auf die Finanzierungssituation deutscher Unternehmen. Ferner befaßt sie sich näher mit dem Zusammenhang zwischen Minderheitenschutz und Finanzierungskraft des Kapitalmarkts - einem Problem, dessen Relevanz einem zwangsweisen Ausschluß inhärent ist.
An diese Einleitung schließt sich Kapitel 2 an, in dem ein Zwangsausschluß von Minderheiten generell sowie die deutsche Regel im besonderen aus dem Blickwinkel der Erkenntnisse der ökonomischen Theorie betrachtet werden.
Es gibt Antworten auf die Fragen, wann ein Zwangsausschluß aus gesamtwirtschaftlicher wie einzelwirtschaftlicher Sicht sinnvoll ist und wie ein Zwangsausschlußverfahren mit ausgewogenen Anreizwirkungen aussehen könnte. Vor diesem Hintergrund wird anschließend die deutsche Regelung vorgestellt und analysiert - mit tendentiell deutlich negativem Befund. Dabei liegt ein Schwerpunkt der Betrachtung auf dem Spruchverfahren, da dieses die einzige Möglichkeit des Minderheitsaktionärs darstellt, auf die Höhe der Barabfindung Einfluß zu nehmen. Da mit dem Spruchverfahrensneuordnungsgesetz weitreichende Änderungen zum Ablauf des Verfahrens sowie zu Rechten und Pflichten der beteiligten Parteien in Kraft getreten sind, widmet sich ein weiteres Unterkapitel den Auswirkungen dieses Gesetzes. Es zeigt, daß die gerichtliche Wertkontrolle für den Minderheitsaktionär deutlich erschwert und auf diese Weise das Ausbeutungspotential zugunsten des Hauptaktionärs deutlich ausgeweitet wird.
Im Hauptteil der Arbeit folgen die deskriptiv-statistischen Untersuchungen zu den 79 in der Stichprobe enthaltenen Gesellschaften - nachfolgend einige der zentralen Untersuchungsergebnisse:
Die zentralen Parameter der Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren werden systematisch zuungunsten der außenstehenden Aktionäre festgelegt. Im Falle der Festlegung des Basiszinses wird dies finanzmathematisch belegt und quantifiziert: Der vom Hauptaktionär bzw. seinem Gutachter festgelegte Basiszins übersteigt den auf Basis der Renditen am Tag der Hauptversammlung errechneten Wert um durchschnittlich 0,68 Prozentpunkte. Auch die Wa...
Mit Wirkung zum 1. Januar 2002 ist das Gesetz zur Regelung von öffentlichen Angeboten zum Erwerb von Wertpapieren und von Unternehmensübernahmen (WpÜG) in Kraft getreten und mit ihm die Bestimmungen der
327a ff AktG. Mit dieser Regelung ermöglicht der Gesetzgeber erstmals im deutschen Recht einer herrschenden Gesellschaft, die außenstehenden Streubesitzaktionäre zwangsweise aus ihrer Gesellschaft auszuschließen.
Die neue Regelung stößt unter den Hauptaktionären deutscher Aktiengesellschaften auf regen Zuspruch: Allein im Jahre seiner Einführung ließen sie auf 79 Hauptversammlungen börsennotierter Aktiengesellschaften über einen Zwangsausschluß Beschluß fassen, auf Hauptversammlungen nicht börsennotierter Gesellschaften über rund 50 weitere. In diesen Zahlen spiegelt sich nicht zwingend die Qualität der gefundenen Regelung wider; offensichtlich ist sie aus Sicht der Hauptaktionäre jedoch attraktiv und für den deutschen Kapitalmarkt von wesentlicher Bedeutung. Ob die Regelung auch im Hinblick auf ihre ökonomische Wirkung als gelungen gelten darf, versucht diese Arbeit zu klären helfen. Sie analysiert zu diesem Zweck deskriptiv-statistisch sämtliche 79 Zwangsausschlüsse von Minderheitsaktionären, die im Jahr 2002 bei börsennotierten deutschen Aktiengesellschaften durchgeführt worden sind.
Zuvor geht die Arbeit einleitend auf den aktuellen Zustand des deutschen Aktienmarkts ein, innerhalb dessen der Zwangsausschluß zur Anwendung kommt, sowie auf die Finanzierungssituation deutscher Unternehmen. Ferner befaßt sie sich näher mit dem Zusammenhang zwischen Minderheitenschutz und Finanzierungskraft des Kapitalmarkts - einem Problem, dessen Relevanz einem zwangsweisen Ausschluß inhärent ist.
An diese Einleitung schließt sich Kapitel 2 an, in dem ein Zwangsausschluß von Minderheiten generell sowie die deutsche Regel im besonderen aus dem Blickwinkel der Erkenntnisse der ökonomischen Theorie betrachtet werden.
Es gibt Antworten auf die Fragen, wann ein Zwangsausschluß aus gesamtwirtschaftlicher wie einzelwirtschaftlicher Sicht sinnvoll ist und wie ein Zwangsausschlußverfahren mit ausgewogenen Anreizwirkungen aussehen könnte. Vor diesem Hintergrund wird anschließend die deutsche Regelung vorgestellt und analysiert - mit tendentiell deutlich negativem Befund. Dabei liegt ein Schwerpunkt der Betrachtung auf dem Spruchverfahren, da dieses die einzige Möglichkeit des Minderheitsaktionärs darstellt, auf die Höhe der Barabfindung Einfluß zu nehmen. Da mit dem Spruchverfahrensneuordnungsgesetz weitreichende Änderungen zum Ablauf des Verfahrens sowie zu Rechten und Pflichten der beteiligten Parteien in Kraft getreten sind, widmet sich ein weiteres Unterkapitel den Auswirkungen dieses Gesetzes. Es zeigt, daß die gerichtliche Wertkontrolle für den Minderheitsaktionär deutlich erschwert und auf diese Weise das Ausbeutungspotential zugunsten des Hauptaktionärs deutlich ausgeweitet wird.
Im Hauptteil der Arbeit folgen die deskriptiv-statistischen Untersuchungen zu den 79 in der Stichprobe enthaltenen Gesellschaften - nachfolgend einige der zentralen Untersuchungsergebnisse:
Die zentralen Parameter der Unternehmensbewertung nach dem Ertragswertverfahren werden systematisch zuungunsten der außenstehenden Aktionäre festgelegt. Im Falle der Festlegung des Basiszinses wird dies finanzmathematisch belegt und quantifiziert: Der vom Hauptaktionär bzw. seinem Gutachter festgelegte Basiszins übersteigt den auf Basis der Renditen am Tag der Hauptversammlung errechneten Wert um durchschnittlich 0,68 Prozentpunkte. Auch die Wa...
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