Das Überwachungssystem nach § 91 Abs. 2 AktG unter Berücksichtigung der besonderen Pflichten des Vorstands
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"Der Vorstand hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden." Mit dieser knappen Formel hat der Gesetzgeber in § 91 Abs. 2 AktG die Erwartungen skizziert, die er an den Vorstand einer Aktiengesellschaft für den Umgang mit unternehmerischen Risiken stellt. Gleichzeitig hat er viele Fragen aufgeworfen.Die vorliegende Arbeit beantwortet diese Fragen vor dem Hintergrund der anhaltenden Kritik, die seitens der Öffentlichkeit und Politik an dem deutschen System der "Cor...
"Der Vorstand hat geeignete Maßnahmen zu treffen, insbesondere ein Überwachungssystem einzurichten, damit den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen früh erkannt werden." Mit dieser knappen Formel hat der Gesetzgeber in § 91 Abs. 2 AktG die Erwartungen skizziert, die er an den Vorstand einer Aktiengesellschaft für den Umgang mit unternehmerischen Risiken stellt. Gleichzeitig hat er viele Fragen aufgeworfen.
Die vorliegende Arbeit beantwortet diese Fragen vor dem Hintergrund der anhaltenden Kritik, die seitens der Öffentlichkeit und Politik an dem deutschen System der "Corporate Governance" geäußert wird. Da die Einzeldisziplinen keinen Beitrag zum Verständnis der gesetzlichen Pflichten leisten können, verbindet die Arbeit Rechtswissenschaft und Betriebswirtschaft, um so die Möglichkeiten und Grenzen von Überwachungssystemen zu verdeutlichen.
Vorgeschlagen wird ein integriertes Überwachungssystem, das die Früherkennung strategischer Risiken mit der operativen Kontrolle der internen Organisation verzahnt. Dieses System ist so konzipiert, daß es neben dem Vorstand auch Aufsichtsrat, Abschlußprüfer und den Aktionären zur Verfügung gestellt werden kann. Über die gesetzlichen Pflichten hinaus sind damit Hinweise gegeben, wie ein Unternehmen der Gefahr bestandsgefährdender Risiken begegnen kann.
Inhaltsübersicht:
I. Aktienrechtliche Kontrollsysteme als Gegenstand wissenschaftlicher Analysen
1. Erfordernis einer interdisziplinären Analyse des § 91 Abs. 2 AktG
2. Schwerpunkte und Vorgehensweise der Untersuchung
II. Kontext und Leitlinien des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
1. Initiativen der neunziger Jahren zur Förderung der Aktiengesellschaft
2. Krisen deutscher Aktiengesellschaften im Zeitraum von 1993 bis 1996
3. Gesetzliche Initiativen zur Unternehmenskontrolle zwischen 1995 und 1998
III. Gesetzliche Pflichten des Vorstands zur Errichtung eines Überwachungssystems
1. Rechtslage vor Einführung von § 91 Abs. 2 AktG
2. Nach § 91 Abs. 2 AktG notwendige Maßnahmen zur Bestandserhaltung
3. Haftungsrechtliche Konsequenzen des § 91 Abs. 2 AktG
4. Ermessensleitlinien bei der Gestaltung von Überwachungssystemen
IV. Möglichkeiten interner Kontrollsysteme zur Begrenzung operativer Risiken
1. Organisatorische Pathologien in dem Umgang mit Risiken
2. Ansätze zur systematischen Bewertung der wesentlichen Risiken
3. Gestaltungsraum zur Prüfung des Internen Kontrollsystems
V. Möglichkeiten von Systemen zur Früherkennung strategischer Risiken
1. Frühwarnung auf der Basis von Kennzahlen und Hochrechnungen
2. Indikatorenorientierte Früherkennung
3. Strategische Frühaufklärung von schwachen Signalen
4. Gestaltungsraum für die Errichtung eines Früherkennungssystems
VI. Bedeutung des Überwachungssystems für die externe Kontrolle der Gesellschaft
1. Rolle des Überwachungssystems in der Abschlußprüfung
2. Einbindung des Aufsichtsrats in das Überwachungssystem
3. Ansätze direkter Unternehmenskontrolle durch den Kapitalmarkt
VII. Zusammenfassung und Ausblick
1. Erfordernisse einer integrierten Kontrolle
2. Steuerungsrisiken gesetzlicher Regelungen zur Unternehmenskontrolle
Die vorliegende Arbeit beantwortet diese Fragen vor dem Hintergrund der anhaltenden Kritik, die seitens der Öffentlichkeit und Politik an dem deutschen System der "Corporate Governance" geäußert wird. Da die Einzeldisziplinen keinen Beitrag zum Verständnis der gesetzlichen Pflichten leisten können, verbindet die Arbeit Rechtswissenschaft und Betriebswirtschaft, um so die Möglichkeiten und Grenzen von Überwachungssystemen zu verdeutlichen.
Vorgeschlagen wird ein integriertes Überwachungssystem, das die Früherkennung strategischer Risiken mit der operativen Kontrolle der internen Organisation verzahnt. Dieses System ist so konzipiert, daß es neben dem Vorstand auch Aufsichtsrat, Abschlußprüfer und den Aktionären zur Verfügung gestellt werden kann. Über die gesetzlichen Pflichten hinaus sind damit Hinweise gegeben, wie ein Unternehmen der Gefahr bestandsgefährdender Risiken begegnen kann.
Inhaltsübersicht:
I. Aktienrechtliche Kontrollsysteme als Gegenstand wissenschaftlicher Analysen
1. Erfordernis einer interdisziplinären Analyse des § 91 Abs. 2 AktG
2. Schwerpunkte und Vorgehensweise der Untersuchung
II. Kontext und Leitlinien des Gesetzes zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich
1. Initiativen der neunziger Jahren zur Förderung der Aktiengesellschaft
2. Krisen deutscher Aktiengesellschaften im Zeitraum von 1993 bis 1996
3. Gesetzliche Initiativen zur Unternehmenskontrolle zwischen 1995 und 1998
III. Gesetzliche Pflichten des Vorstands zur Errichtung eines Überwachungssystems
1. Rechtslage vor Einführung von § 91 Abs. 2 AktG
2. Nach § 91 Abs. 2 AktG notwendige Maßnahmen zur Bestandserhaltung
3. Haftungsrechtliche Konsequenzen des § 91 Abs. 2 AktG
4. Ermessensleitlinien bei der Gestaltung von Überwachungssystemen
IV. Möglichkeiten interner Kontrollsysteme zur Begrenzung operativer Risiken
1. Organisatorische Pathologien in dem Umgang mit Risiken
2. Ansätze zur systematischen Bewertung der wesentlichen Risiken
3. Gestaltungsraum zur Prüfung des Internen Kontrollsystems
V. Möglichkeiten von Systemen zur Früherkennung strategischer Risiken
1. Frühwarnung auf der Basis von Kennzahlen und Hochrechnungen
2. Indikatorenorientierte Früherkennung
3. Strategische Frühaufklärung von schwachen Signalen
4. Gestaltungsraum für die Errichtung eines Früherkennungssystems
VI. Bedeutung des Überwachungssystems für die externe Kontrolle der Gesellschaft
1. Rolle des Überwachungssystems in der Abschlußprüfung
2. Einbindung des Aufsichtsrats in das Überwachungssystem
3. Ansätze direkter Unternehmenskontrolle durch den Kapitalmarkt
VII. Zusammenfassung und Ausblick
1. Erfordernisse einer integrierten Kontrolle
2. Steuerungsrisiken gesetzlicher Regelungen zur Unternehmenskontrolle